離岸公司海外上市案例分析(一)

2022-11-10 18:41:52

從既有的案例分析，我們可以得出如下一些初步結(jié)論：

1、具有外資背景的創(chuàng)業(yè)投資資本支持的中國公司傾向于選擇海外上市退出的途徑，而有內(nèi)資創(chuàng)投背景的中國公司公開選擇海外上市退出的案例不多。

這主要是因為由于我國資本市場尚未全部對外開放，國際風(fēng)險資本要在中國大陸順利退出存在著較大的障礙。但許多國際風(fēng)險資本敢于進(jìn)入中國大陸市場，就在于他們在作出投資決策時已為自己設(shè)計好了退出渠道，即采用海外上市的方式退出。盡管國際風(fēng)險資本進(jìn)入中國市場的時間不是很長，很多項目都還處于投資期，尚未達(dá)到退出階段，但已經(jīng)有一些有國外風(fēng)險資本背景的國內(nèi)公司到海外上市(如搜狐、新浪、亞新、網(wǎng)易等)并實現(xiàn)了退出。

而國內(nèi)的創(chuàng)投資本受限于外匯管制、資源、資本和經(jīng)驗的原因，不可能大張旗鼓地從事海外上市活動（尤其是需要大量外匯的買殼上市），絕大多數(shù)的國內(nèi)創(chuàng)業(yè)投資資本仍然以在國內(nèi)上市作為上市退出的首選，從2004年中小板和海外市場創(chuàng)投資本支持的公司數(shù)目占總上市公司數(shù)目的比重來看，中小板比例為28.9%，海外上市比例為25.6%，基本相當(dāng)，說明中外創(chuàng)投資本在選擇國內(nèi)和海外上市上各有偏好，基本上形成“大路兩邊，各走一邊”的格局。

2、海外上市存在三種途徑：境外設(shè)立離岸控股公司境外直接上市、境內(nèi)股份制公司境外直接上市、境內(nèi)公司境外借殼間接上市，外資創(chuàng)投首選的是第一種。

由于受到中國目前政策和監(jiān)管環(huán)境的限制，大多數(shù)境外風(fēng)險投資公司普遍推崇的風(fēng)險投資最好的退出方式是以離岸公司的方式在海外上市，這種類型的投資和上市案例比比皆是，比較成功的包括新浪、搜狐、網(wǎng)易、亞信、UT斯達(dá)康、金蝶等。境外可選擇的資本市場有：香港主板、香港創(chuàng)業(yè)板、新加坡主板、新加坡創(chuàng)業(yè)板、NASDAQ等。能否以離岸公司的形式成功在海外上市從而實現(xiàn)投資退出，已經(jīng)成為現(xiàn)在國際風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)是否投資中國創(chuàng)業(yè)企業(yè)的一個最重要的決策因素。這種方式的優(yōu)點主要有：

（1）上市后全部股份經(jīng)過鎖定期后，可實現(xiàn)全流通。

以離岸公司的形式在海外上市，只要經(jīng)過當(dāng)?shù)亟灰姿?guī)定的鎖定期，所有股份都可實現(xiàn)全流通，包括創(chuàng)始人的股份、風(fēng)險投資的股份和戰(zhàn)略投資人的股份－－對于管理層或創(chuàng)業(yè)者、企業(yè)家們來講，也許全流通并不是他們最重要的目標(biāo)，因為他們考慮的是如何募集企業(yè)擴(kuò)展所需資金，如何支持公司的進(jìn)一步發(fā)展，如何提高公司的盈利能力和規(guī)模，如何增強(qiáng)公司的抗風(fēng)險能力和實力；但是對于風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)來講，可以說全流通是實現(xiàn)投資價值和回報的命脈。在這一點上，境內(nèi)A股上市就有很多不利之處。目前根據(jù)"公司法"的規(guī)定，國內(nèi)A股上市公司發(fā)起人股在三年之內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓，而在三年之后也只能協(xié)議轉(zhuǎn)讓，無法實現(xiàn)按照市價的全流通。

（2）上市周期較短，創(chuàng)業(yè)板市場可以對盈利記錄進(jìn)行豁免。

由于是以離岸公司為主體在境外上市，因此，可以不經(jīng)過國內(nèi)A股上市所需的漫長審批程序和過程，即先進(jìn)行企業(yè)內(nèi)部重組和股份制改造、再由券商進(jìn)行一年輔導(dǎo)、在輔導(dǎo)驗收通過后再經(jīng)過保薦機(jī)構(gòu)上報中國證監(jiān)會申請上市，就可以大大縮短上市周期。在過去幾年中，這一上市方式一直是風(fēng)險投資和民營企業(yè)的首選，之所以沒有真正大行其道，原因在于此類上市（專業(yè)上稱之為“境內(nèi)權(quán)益境外上市”）需獲得中國證監(jiān)會的“無異議函”，而中國證監(jiān)會在出據(jù)“無異議函”的過程中對于若干核心審核環(huán)節(jié)的具體要求較難為一般的企業(yè)所滿足。但是，隨著2003年3月中國證監(jiān)會宣布取消對于離岸公司在境外上市所需之“無異議函”的審批，將為風(fēng)險投資的企業(yè)選擇海外上市提供較為寬松和有利的條件。

在海外上市另一好處就是創(chuàng)業(yè)板市場對于公司上市前的盈利記錄可以進(jìn)行豁免，例如新浪、搜狐、網(wǎng)易等公司，以其在美國NASDAQ上市時的盈利情況在中國主板是絕不能上市的。此外，香港創(chuàng)業(yè)板對于企業(yè)的盈利也沒有最低要求，在具有較高的成長潛力的前提下，即使是虧損的公司也可以申請上市。這一點對于接受境內(nèi)外風(fēng)險投資資金的高科技企業(yè)來說，無疑是最具吸引力的。

（3）境外資本市場估值方式有利于高成長型高科技企業(yè)。

在國內(nèi)A股上市，目前中國證監(jiān)會規(guī)定新股上市發(fā)行時市盈率應(yīng)不超過20倍。但是，在海外上市尤其是象納斯達(dá)克這種效率非常高的市場，投資人對高成長企業(yè)的價值認(rèn)同程度很高，上市公司得到的估值也是比較高的。同時，境外資本市場的估值一般也以上市當(dāng)期的預(yù)測盈利為基礎(chǔ)，而不象國內(nèi)A股通常以過去一年的實際盈利為基礎(chǔ)計算。顯然，這樣的估值方式和基礎(chǔ)非常有利于高成長型的高科技企業(yè)。

（4）無外匯自由兌換的限制。

在境外上市對于國際風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)的另一個好處是沒有外匯的自由兌換限制。除了資本升值的部分以外，本金也可以完全收回。在二級市場沽售的股份直接回收的就是當(dāng)?shù)刎泿?。相比之下，在國?nèi)即使可完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但外匯的匯出就是問題。當(dāng)然投資人也可選擇在國內(nèi)進(jìn)行再投資，可是以人民幣投資形成的股權(quán)就是內(nèi)資股，即使可以上市，如何流通、如何變現(xiàn)、并如何將人民幣轉(zhuǎn)為外幣償還境外股東等，在這一系列環(huán)節(jié)上風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)仍將受到很多政策性的約束和限制。