內(nèi)地公司赴香港發(fā)債七步流程

近一兩年，在各類融資成本居高不下之際，內(nèi)地企業(yè)紛紛借道香港發(fā)行美元債、離岸人民幣債等進行境外融資。雖然內(nèi)地企業(yè)赴港發(fā)債融資再到海外投資的案例屢見報端，但是，很多企業(yè)對這種新近流行的境外融資模式還是比較陌生。實際上，七個步驟基本就概括了赴港發(fā)債的整個流程。

第一，設(shè)立發(fā)債SPV（特殊目的機構(gòu)/公司）。多數(shù)企業(yè)赴港發(fā)債都通過境外的SPV發(fā)行債券。這好比民企選擇紅籌模式發(fā)行港股，主要原因均是為了規(guī)避國內(nèi)“又長又慢”的監(jiān)管。有些公司本身就有境外子公司，如金地集團，直接用旗下的海外公司“金地國際控股有限公司”發(fā)債即可；但有些公司準(zhǔn)備境外融資前尚未搭建海外平臺，如綠地集團，則其索性先在香港借殼上市，再通過殼公司“盛高置地”發(fā)債。總之，境外發(fā)債第一步，先把發(fā)債SPV設(shè)立好。

第二，組建中介機構(gòu)。相較于境內(nèi)發(fā)債，赴港發(fā)債的中介機構(gòu)會龐大許多，包括全球聯(lián)席總協(xié)調(diào)人（JGC）、賬簿管理人（JBR）、評級顧問、發(fā)行人境內(nèi)外律師、承銷商境內(nèi)外律師、印刷商等。有這么龐大的中介機構(gòu)團隊，赴港發(fā)債的成本比境內(nèi)發(fā)債會相對高很多。

第三，評級。如果有人問，境外上市與發(fā)債最大的不同是什么，那應(yīng)該就是“評級”了。上市是不需要評級的，但發(fā)債需要。境內(nèi)發(fā)債評級基本上是由大公、中誠信等國內(nèi)評級機構(gòu)進行，但赴港發(fā)債取而代之的則是標(biāo)普、穆迪和惠譽這“三劍客”。為了把這3家國際評級機構(gòu)“伺候好”，發(fā)行公司及評級顧問會竭力做好評級演示稿，以及安排好各實地考察及評級會議。因為好的評級意味著較低的債券利率。

第四，盡職調(diào)查。所有項目都需要盡職調(diào)查，赴港發(fā)債也不例外。但由于境外發(fā)債的周期特別短（有時可能兩周內(nèi)就結(jié)項），盡職調(diào)查的范圍也會被一縮再縮。最后，發(fā)行人的境內(nèi)律師可能只對發(fā)行人母公司的境內(nèi)業(yè)務(wù)進行有限的盡調(diào)。所以不得不讓人深思，盡職調(diào)查是否只是走個形式而已。

第五，交易文件的起草。發(fā)債中最重要的法律文件莫過于招債書（Offering Circular），即OC。與國內(nèi)發(fā)債不同，境外發(fā)債的OC由發(fā)行人境外律師撰寫，而且通常長達200～300頁，甚至更長。其他的交易文件則大部分由承銷商境外律師起草，例如認購協(xié)議、維好協(xié)議（通過母公司對海外子公司股份不轉(zhuǎn)讓進行協(xié)議承諾，保證債券投資者的利益）、股權(quán)回購承諾函（EIPU，即母公司承諾購買海外子公司在境內(nèi)的資產(chǎn)，從而增加了海外發(fā)行主體從境內(nèi)母公司取得資金的渠道）、信托契約、債券條件與條款（T&C）、代理人協(xié)議等。當(dāng)然，還包括律師出具的法律意見書、審計師出具的安慰函（母公司出具的擔(dān)保意愿書）、安排函。但慶幸的是，大部分交易文件均有先例（precedents）可以參考，這也大大縮短了時間。

第六，審批。正如上述提到的，很多國內(nèi)企業(yè)為了規(guī)避審批通過發(fā)債SPV進行融資，但如果母公司向境外子公司提供擔(dān)保，則仍需國家發(fā)展改革委、商務(wù)部等審批。當(dāng)然，從2012年下半年開始，很多房企紛紛仿效金地集團的“維好協(xié)議+EIPU”的發(fā)行模式，因此，也成功避開了國內(nèi)的種種監(jiān)管。若硬要說審批，或許向香港聯(lián)交所提出債券上市申請并獲取原則性的批準(zhǔn)，算是其中一種吧。

第七，路演定價。當(dāng)審批通過、招債書基本成型（此時稱為紅鯡魚，即除了沒有定價和承銷信息，其他內(nèi)容均已定稿）時，承銷商們便可以開始世界巡回路演。這點，似乎比國內(nèi)發(fā)債高大上些，因為路演地基本選在倫敦、新加坡、東京等國際金融中心。路演定價后，招債書定稿，公司及各方簽訂相關(guān)交易協(xié)議，則整個發(fā)債就基本完成。

（中國經(jīng)濟導(dǎo)報記者邵鵬璐編輯整理）