平安證券有限公司

關(guān)于杭州遠方光電信息股份有限公司

使用部分超募資金設(shè)立美國全資子公司的核查意見 [注冊美國公司]

平安證券有限責任公司（以下簡稱“平安證券”或“保薦機構(gòu)”）作為杭州遠方光電信息股份有限公司（以下簡稱“遠方光電”或“公司”）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的保薦機構(gòu)，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 1 號--超募資金使用（修訂）》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及業(yè)務(wù)規(guī)則，對遠方光電擬使用部分超募資金 4700 萬元用于在美國設(shè)立全資子公司的事項進行了審慎核查，并發(fā)

表如下核查意見：

一、遠方光電首次公開發(fā)行股票募集資金情況

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準杭州遠方光電信息股份有限公司公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的批復》（證監(jiān)許可[2012]39 號）核準，遠方光電向社會公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）1500 萬股，發(fā)行價格為每股 45 元，募集資金總額為 67，500 萬元，扣除發(fā)行費用 4，281.12 萬元后，實際募集資金凈額為63，218.88 萬元，本次發(fā)行超募資金為 45，313.88 萬元。以上募集資金已于 2012 年3 月 26 日全部到位，經(jīng)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗確認，并出具了天健驗[2012]76 號《驗資報告》。

二、遠方光電本次超募資金使用計劃

結(jié)合公司發(fā)展規(guī)劃及實際生產(chǎn)經(jīng)營需要，經(jīng)公司 2013 年 6 月 26 日召開的第一屆董事會第二十四次會議審議通過，遠方光電擬使用部分超募資金在美國加利福尼亞州設(shè)立全資子公司，具體情況如下：項目總投資為 750 萬美元，公司計劃使用超募資金 4700 萬元人民幣（以實際匯率為準）進行投資。

三、遠方光電本次使用超募資金設(shè)立美國子公司的具體情況

（一）項目實施單位

杭州遠方光電信息股份有限公司（簡稱：遠方光電，股票代碼：300306）是全球領(lǐng)先的光輻射檢測設(shè)備和服務(wù)供應商，國家火炬計劃重點高新技術(shù)企業(yè)，擁有同行業(yè)中唯一的省級研發(fā)中心和省工程技術(shù)研究中心，也是國內(nèi)首家 CIE（國際照明委員會）正式官方會員企業(yè)，ISO9001 國際認證通過企業(yè)和國家“雙軟”認證通過企業(yè)，杭州市工業(yè)行業(yè)龍頭骨干企業(yè)。

本次對外投資在美國建立全資子公司，公司為唯一投資方。

（二）擬設(shè)立境外企業(yè)基本情況

中文名稱：美國遠方有限公司（以相關(guān)部門核準為準）

英文名稱：EVERFINE INC.（以相關(guān)部門核準為準）

注冊地址：美國加利福尼亞州

公司類型：有限責任公司

公司負責人：潘建根

投資總額：750 萬美元

股權(quán)結(jié)構(gòu)：遠方光電占 100%股權(quán)比例

（三）設(shè)立美國子公司的目的

公司在光輻射測量技術(shù)方面已經(jīng)具有一定基礎(chǔ)，為進一步提高光輻射測量技術(shù)方面的優(yōu)勢，需要建立國際化研發(fā)團隊。同時北美市場對光電檢測設(shè)備的需求有上升趨勢，積極快速發(fā)展境外市場，推動產(chǎn)品和服務(wù)國際化進程已經(jīng)成為公司發(fā)展的必然趨勢，因此公司擬在美國加利福尼亞州設(shè)立全資子公司，建立北美研發(fā)中心、核心零部件制造基地和北美銷售服務(wù)中心，整合全球優(yōu)秀資源從事光輻射測量技術(shù)研究并建立檢測校準中心實驗室，向北美地區(qū)提供光電檢測產(chǎn)品銷售和服務(wù)，收購國外優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、技術(shù)或公司等。

擬設(shè)立的美國子公司在當?shù)刂饕�進行研發(fā)[美國公司注冊]、生產(chǎn)、銷售及技術(shù)服務(wù)等工作。辦公場所及廠房前期采用租賃方式解決，后期根據(jù)需求自行購買或建設(shè)；設(shè)備主要包括標準實驗室搭建設(shè)備、基本生產(chǎn)設(shè)備、維修和技術(shù)服務(wù)所需設(shè)備，以及辦公和服務(wù)車輛等的購置。

主要業(yè)務(wù)包括：

（1）建立光輻射測量北美研發(fā)中心

（2）建立國際標準實驗室

（3）開展北美地區(qū)銷售和技術(shù)服務(wù)

（4）加快海外業(yè)務(wù)開拓，適時并購海外公司

（5）建立北美高端零部件生產(chǎn)制造基地

（四）必要性分析

1、為客戶提供更好的服務(wù)

目前，公司在北美地區(qū)已有一定的銷售業(yè)績，該項目可以為當?shù)乜蛻粼诘谝粫r間內(nèi)提供一流的服務(wù)，解決客戶面臨的問題，讓每一位客戶更加滿意。

2、培育當?shù)厥袌?

北美地區(qū)的 LED 產(chǎn)業(yè)十分發(fā)達，對配套的檢測設(shè)備需求旺盛，該項目有助于進一步向北美地區(qū)的客戶全面展示公司的產(chǎn)品，節(jié)省了客戶到公司總部實地考察的成本，有助于公司進一步培育北美地區(qū)市場，逐步提高公司產(chǎn)品在北美地區(qū)的市場占有率。

3、提升品牌形象

目前，公司是國內(nèi)光輻射檢測設(shè)備領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，在國內(nèi)外范圍內(nèi)被高端客戶廣泛認可。該項目符合公司立足高端市場的定位，有助于公司樹立品牌形象，提升品牌價值。

4、了解客戶需求

該項目能夠及時了解當?shù)?LED 產(chǎn)業(yè)情況，從而及時把握 LED 產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨勢并響應新的檢測需求，從而抓住潛在的市場機會。

5、吸引國際高端人才

通過本投資項目，公司將整合全球優(yōu)秀技術(shù)研發(fā)人才，進一步提升光輻射測量方面的技術(shù)優(yōu)勢，同時加快北美市場的開拓力度，促進公司海外業(yè)務(wù)開展，提高公司國際競爭力，實現(xiàn)公司國際化發(fā)展。

6、實現(xiàn)公司發(fā)展規(guī)劃

基于對光電檢測設(shè)備產(chǎn)業(yè)的市場機遇、市場競爭狀況和公司綜合實力的系統(tǒng)分析，公司總體發(fā)展戰(zhàn)略目標是以新技術(shù)應用、新項目開發(fā)、新產(chǎn)品研制為目標，[美國注冊公司]把握宏觀經(jīng)濟形勢及產(chǎn)業(yè)政策提供的良好發(fā)展機遇，計劃在未來幾年之內(nèi)力爭把本公司建設(shè)成一家具有國際競爭能力的以技術(shù)創(chuàng)新為核心價值的產(chǎn)品供應商和技術(shù)服務(wù)商。正是在這樣的發(fā)展戰(zhàn)略指導下，抓住目前良好的國際市場發(fā)展機會及發(fā)展?jié)摿�，積極快速開展海外業(yè)務(wù)，推動技術(shù)、產(chǎn)品和服務(wù)國際化進程已經(jīng)成為公司發(fā)展的必然趨勢。同時，利用國外子公司優(yōu)勢，適時選擇有利于公司發(fā)展的國外公司進行并購，以加快公司國際業(yè)務(wù)開拓速度。該項目的建設(shè)和實施符合公司自身的發(fā)展戰(zhàn)略以及國際化發(fā)展方向。

該項目可以進一步提升公司的服務(wù)和管理水平、擴大公司產(chǎn)品的市場占有率、提高公司品牌的價值，有助于公司把握 LED 產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨勢，響應新的檢測需求，對公司實現(xiàn)發(fā)展規(guī)劃是十分必要的。

隨著公司的快速擴張，在全球各地設(shè)立子公司是公司發(fā)展的必然選擇，能更快速地切入本地市場，并可充分利用本地的資源與優(yōu)勢。公司成立美國全資子公司，一方面可能夠加強對當?shù)氐貐^(qū)市場客戶本地化的服務(wù)與支持，并建立起國際品牌與市場優(yōu)勢。另一方面希望利用所招聘當?shù)貑T工的本土優(yōu)勢，深入當?shù)氐氖袌鲋腥�搶占市場份額。

（五）可行性分析

1、該項目公司的設(shè)立符合國家政策及公司的發(fā)展規(guī)劃該項目擬設(shè)立美國子公司符合國家對外投資政策，以及公司自身的發(fā)展規(guī)劃，能夠充分發(fā)揮公司的技術(shù)優(yōu)勢、產(chǎn)品優(yōu)勢和服務(wù)優(yōu)勢，有利于公司技術(shù)能力提升和海外業(yè)務(wù)的拓展，提高經(jīng)濟效益、社會效益和公司國際綜合競爭力。

2、該項目建設(shè)和實施符合市場的需求

基于公司國際化進展和北美市場的需求，以及美國在北美市場的獨特地位，該項目的建設(shè)符合公司發(fā)展和北美市場的需求，通過美國逐步向北美市場輻射，市場發(fā)展前景廣闊。

3、項目抗風險能力較強

該項目的盈虧平衡點較低，適應市場變化能力較強，具有一定的抗風險能力和市場競爭能力。

4、社會效益明顯

通過子公司在美國的運營，一方面，可以吸引全球優(yōu)秀技術(shù)人才，進一步提高公司技術(shù)實力，有效補充國內(nèi)研發(fā)能力，對帶動國內(nèi)光輻射測量技術(shù)整體水平提高有重要意義；另一方面，可以把中國的高技術(shù)產(chǎn)品推廣到國外，扭轉(zhuǎn)中國產(chǎn)品在國外的“技術(shù)含量低、質(zhì)量差”的印象；同時，設(shè)立美國子公司，為公司培養(yǎng)國際化后備人才提供了一個重要的舞臺，為實施“走出去”戰(zhàn)略起到積極的推動作用。

該項目符合國家鼓勵“走出去”的政策，產(chǎn)品屬于國家鼓勵發(fā)展的高科技產(chǎn)業(yè)產(chǎn)品。產(chǎn)品市場前景廣闊，經(jīng)濟效益和社會效益顯著。該項目能保持企業(yè)的平穩(wěn)發(fā)展，對當?shù)亟?jīng)濟發(fā)展將起到積極的推動作用。項目投資方案合理，經(jīng)濟效益良好，具有較強的抗風險能力，項目實施后，將帶來顯著的經(jīng)濟效益和社會效益，項目可行。

（六）投資估算

該項目總投資為 750 萬美元，其中固定資產(chǎn)投資 300 萬美元，流動資金 450萬美元。固定資產(chǎn)投資主要用于實驗室及生產(chǎn)設(shè)備購置、辦公電腦及家具購置、辦公及生產(chǎn)車輛購置，以及后期辦公及生產(chǎn)場地的購置等；流動資金主要用于前期辦公及生產(chǎn)場地租賃、人員及銷售費用、材料及能源費用，以及業(yè)務(wù)開拓資金，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、技術(shù)或公司購買等。

表 1 項目總投資構(gòu)成

序號項目投資額（萬美元）百分比

1固定資產(chǎn)投資30040%

2鋪底流動資金45060%

3總投資750100%

表2 公司經(jīng)營用固定資產(chǎn)購置費

序號公司經(jīng)營用固定資產(chǎn)金額（萬美元）

1場地購置200

2辦公設(shè)備10

3生產(chǎn)設(shè)備80

4車輛10

（七）風險分析

1、政策風險

政策風險主要是指由于國內(nèi)外政治經(jīng)濟條件發(fā)生重大變化或者政府政策做出重大調(diào)整，導致項目預期目標難以實現(xiàn)。由于該項目需要在美國設(shè)立全資子公司，國家政策等方面可能存在不確定性，因此該項目存在一定的風險。

2、法律風險

公司在美國設(shè)立的子公司將受美國聯(lián)邦法及相關(guān)州法的管制，存在對美國相關(guān)法律環(huán)境不了解帶來的法律風險。

3、市場需求風險

近年來，隨著 LED 產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，LED 相關(guān)的檢測標準體系也在逐步的建立和完善，LED 檢測技術(shù)快速發(fā)展，相關(guān)檢測設(shè)備的更新周期也越來越短。

如果公司不能準確地把握行業(yè)技術(shù)的發(fā)展趨勢，不能及時將新技術(shù)運用于產(chǎn)品升級，在產(chǎn)品開發(fā)上不能持續(xù)保持創(chuàng)新性，將可能使公司產(chǎn)品不能滿足市場需求，因此該項目存在一定的風險。

4、收益不確定風險

該項目投資是用于服務(wù)網(wǎng)絡(luò)拓展的投入，項目投資收益主要體現(xiàn)在通過提高服務(wù)質(zhì)量和了解客戶需求，擴大產(chǎn)品銷售所產(chǎn)生的經(jīng)濟效益上。雖然公司已對項目的效益進行了一定的預測，但由于產(chǎn)品的銷售受宏觀經(jīng)濟形勢、產(chǎn)業(yè)發(fā)展狀況、市場供求關(guān)系等多方面因素的影響，因此該項目存在一定的風險。

5、設(shè)立審批風險

公司在美國設(shè)立子公司，尚需經(jīng)過國內(nèi)有關(guān)政府部門及美國當?shù)刂鞴懿块T的審批許可，本次對外投資存在不能通過相關(guān)審批的風險。

6、經(jīng)營管理風險

美國子公司設(shè)立后，公司業(yè)務(wù)范圍的進一步拓寬也增加了公司管理及運作的難度，對公司的經(jīng)營管理層提出了更高的能力要求，同時需要引進跨國經(jīng)營管理方面專業(yè)人才，可能會給公司的經(jīng)營管理帶來一定程度的影響，且公司首次跨國運營，沒有相關(guān)經(jīng)驗，存在一定的經(jīng)營風險。

7、匯率風險

由于存在匯率波動，對該項目的投資額度、資產(chǎn)價值計價等方面會有影響，存在一定風險。
 

四、保薦機構(gòu)對使用部分超募資金設(shè)立美國子公司的核查意見

1、遠方光電使用部分超募資金在美國設(shè)立全資子公司事項經(jīng)公司第一屆董事會第二十四次會議、第一屆監(jiān)事會第十七次會議審議通過，獨立董事也發(fā)表了同意意見，履行了必要的法律程序，符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》以及《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 1 號——超募資金使用（修訂）》等相關(guān)規(guī)定。

2、遠方光電董事會對于使用部分超募資金在美國設(shè)立全資子公司的事項進行了可行性分析，本次對超募資金的使用符合公司長遠發(fā)展戰(zhàn)略。本次使用超募資金對外投資不會影響原募集資金投資項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向的情形。

3、平安證券將持續(xù)關(guān)注遠方光電其余超募資金的使用，督促遠方光電在實

際使用前履行相關(guān)決策程序，確保遠方光電對該部分資金的使用決策程序合法合規(guī)，且投資于公司的主營業(yè)務(wù)，不會開展證券投資、委托理財、衍生品投資、創(chuàng)業(yè)投資等高風險投資以及為他人提供財務(wù)資助等，切實履行保薦機構(gòu)職責和義務(wù)，保障遠方光電全體股東利益，并對超募資金實際使用及時發(fā)表明確保薦意見。

（以下無正文）

【本頁無正文，為《平安證券有限責任公司關(guān)于杭州遠方光電信息股份有限公司

使用部分超募資金設(shè)立美國全資子公司的核查意見》之簽字蓋章頁】

保薦代表人（簽字）：

趙宏

鄒文琦

平安證券有限責任公司（蓋章）

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