浙江新安化工集團(tuán)股份有限公司七屆十五次董事會于2012年11月4日下午在浙江省建德市新安江新安東路688號半島凱豪大酒店會議室召開。會議應(yīng)到董事9名，實到董事8名（應(yīng)天根董事因公委托吳建華董事代為表決）。2名監(jiān)事及部分高管列席了會議，會議符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議由王偉董事長主持。經(jīng)審議表決，以9票同意、0票棄權(quán)、0票反對，通過了《關(guān)于全資子公司投資加納礦產(chǎn)資源的議案》（詳見2012-30號公告），    [香港公司注冊]內(nèi)容如下：

　　同意新安集團(tuán)（香港）有限公司（以下簡稱：新安香港）出資總投資不超過1億元人民幣（按投資當(dāng)時的匯率換算港幣、美元、加納塞地），分期在加納進(jìn)行礦產(chǎn)資源的投資。首期出資600萬美元認(rèn)購加納金陽光礦業(yè)有限公司（以下簡稱：金陽光公司）增發(fā)的70%股權(quán)。按加納塞地?fù)Q算，金陽光公司增發(fā)股份為119萬股，全部由新安香港公司認(rèn)購。增資完成后金陽光公司股份總額為170萬股，其中新安香港持股119萬股，占總股本的70%；李朝東持股35.7萬股，占總股本的21%；劉紅晶持股15.3萬股，占總股本的9%。董事會并授權(quán)新安香港的法定代表人簽署相關(guān)投資文件和協(xié)議。　　
 
    全資子公司認(rèn)購股權(quán)涉及礦權(quán)信息

　　重要內(nèi)容提示：

　　交易內(nèi)容：浙江新安化工集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）全資子公司新安集團(tuán)（香港）有限公司（以下簡稱“新安香港”）擬以自有資金認(rèn)購GoldenSunshineMiningCompanyLtd.（加納金陽光礦業(yè)有限公司，以下簡稱“金陽光公司”）增發(fā)的70%股權(quán)，金陽光公司持有83%AkokoGoldfieldsLimited(AKOKO金地有限公司，以下簡稱“AKOKO公司”)。AKOKO公司已獲得加納共和國東區(qū)EastAkimDistrict地區(qū)56.13平方公里土地的勘探許可證，其中28.07平方公里已與加納國土資源部簽訂了13年租期（期滿后可申請延期）的采礦租約，采礦權(quán)正在辦理中。

　　交易金額：總投資計劃不超過壹億元人民幣，本次出資600萬美元。

　　該1億元資金，除本次600萬美元認(rèn)購金陽光公司的股權(quán)外，后續(xù)將再分期投資加納礦產(chǎn)資源，主要用于：1）在加納繼續(xù)尋找已獲勘探許可證的公司進(jìn)行股權(quán)收購；2）已獲取勘探許可權(quán)的礦區(qū)進(jìn)行后續(xù)詳細(xì)勘探工作。3）支付辦理采礦權(quán)證過程中發(fā)生的費(fèi)用（包括環(huán)評費(fèi)等）。4)選擇部分礦點(diǎn)進(jìn)行開采。

　　對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況的影響本次認(rèn)購金陽光公司股權(quán),對公司資產(chǎn)和損益不會有大的影響，公司在保證主營業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營所需資金正常使用的情況下，充分利用加納礦產(chǎn)的豐富資源及公司在加納近三年的企業(yè)投資運(yùn)作經(jīng)驗,以自有資金收購相關(guān)礦業(yè)公司股權(quán)，探尋公司資源投資新路子,符合公司股東利益。

　　本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不需要提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。

　　特別風(fēng)險提示：[注冊香港公司程序]

　　政策風(fēng)險：西非總體而言政局不穩(wěn)，雖加納政局相對好于西非的其他國家，但近年來，加納政府對境外特別是華人非法投資開采礦產(chǎn)的監(jiān)管打擊力度更加嚴(yán)歷，今后是否對境外資本進(jìn)入該國的礦業(yè)在政策上進(jìn)行調(diào)整存在不確定性。

　　匯率變動風(fēng)險：近年來，加納塞地對美元貶值較大，匯率不穩(wěn)定，匯兌損失風(fēng)險較大。

　　投資風(fēng)險：探礦和采礦是一項復(fù)雜而專業(yè)強(qiáng)的工程，前期勘探的投資大、成本高，而礦藏資源的儲量存在不確定性。

　　跨國和跨行業(yè)運(yùn)作風(fēng)險：雖公司在加納有了三年企業(yè)運(yùn)作的經(jīng)驗，但作為礦產(chǎn)行業(yè)，公司無此方面的運(yùn)作和管理經(jīng)驗，因此,在運(yùn)作和管理過程中會出現(xiàn)諸多的難點(diǎn)。

　　審批的風(fēng)險：本次新安香港控股加納金陽光公司，尚需向加納政府的注冊局申請，審批過程存在著一定的不確定性。

　　一、董事會審批情況。

　　公司七屆十五次董事會于2012年11月4日在浙江省建德市新安江半島凱豪大酒店會議室召開。會議應(yīng)到董事9名，實到董事8名（其中應(yīng)天根董事因公委托吳建華董事代為表決）。2名監(jiān)事及部分高管列席了會議，符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議由王偉董事長主持，以9票同意的表決結(jié)果通過了《關(guān)于全資子公司投資加納礦產(chǎn)資源的議案》。決議內(nèi)容如下：

　　同意公司全資子公司新安香港出資總投資不超過壹億元人民幣（按投資當(dāng)時的匯率換算港幣、美元、加納塞地），分期在加納進(jìn)行礦產(chǎn)資源的收購?fù)顿Y；首次出資600萬美元認(rèn)購加納金陽光公司增發(fā)的70%股權(quán)；董事會并授權(quán)控股子公司新安香港的法定代表人簽署相關(guān)投資文件和協(xié)議。

　　本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不需要提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。

　　本次認(rèn)購金陽光公司70%股權(quán)的后續(xù)進(jìn)展情況以及后續(xù)新安香港在加納礦產(chǎn)資源的投資情況本公司將及時予以公告。

　　二、交易雙方情況介紹。

　　新安香港公司是經(jīng)公司七屆三次董事會批準(zhǔn)于2012年3月26日在香港注冊設(shè)立的全資子公司。

　　注冊地：

　　香港（Suite1401,14/F.,WorldCommerceCentre,HarbourCity,7-11CantonRoad,T.S.T.,Kln.,H.K.
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　　公司登記證號：

　　No.1720134，經(jīng)營范圍：農(nóng)用化學(xué)品及硅基材料經(jīng)營等業(yè)務(wù)；法定代表人（執(zhí)行董事）：姜永平。

　　2012年8月26日經(jīng)公司七屆十二次董事會批準(zhǔn)，新安香港注冊資本由100萬港幣增資到5000萬港幣，目前增資工作已完成。

　　金陽光公司注冊資本51萬GH￠（加納塞地，按投入日匯率折合計30萬美元）。股東為自然人李朝東（中國籍護(hù)照號：G30147230）和自然人劉紅晶（中國籍護(hù)照號：G30123870），兩人系夫妻關(guān)系，其中李朝東持有金陽光公司70%的股權(quán)，劉紅晶持有金陽光公司30%股權(quán)。本次新增加注冊資本70萬美元，新安香港出資600萬美元認(rèn)購全部增資的70萬美元股權(quán)，另530萬美元為資本公積（按加納塞地?fù)Q算新增發(fā)行119萬股，全部由新安香港認(rèn)購）。增資完成后，金陽光公司注冊資本為100萬美元，其中新安香港占70%，李朝東占21%，劉紅晶占9%。

　　三、交易標(biāo)的基本情況。

　　本次交易標(biāo)的為金陽光公司增發(fā)的70%股權(quán)。金陽光公司企業(yè)注冊號為：

　　No.CA-99,981，注冊資本51萬GH￠（加納塞地，按投入日匯率折合計30萬美元），注冊地為加納共和國大阿克拉區(qū)，郵箱CT1833，經(jīng)營范圍為：采礦、采礦服務(wù)、礦產(chǎn)貿(mào)易、礦產(chǎn)進(jìn)出口及黃金冶煉，法定代表人為李朝東。

　　金陽光公司持有83%的AKOKO公司股權(quán)。該公司成立于1995年,注冊地：加納共和國大阿克拉區(qū)北，郵箱7806，AKOKO公司已發(fā)行的全部無面值的股份18,750股。原股東自然人MaxwellAboagyeFrimpong持有全部股份，金陽光公司收購其持有的83%股份。收購?fù)瓿珊�，金陽光公司持�?5562.5股,占83%；自然人
MaxwellAboagyeFrimpong,持有3187.5股,占17%,公司經(jīng)營范圍：稀有金屬的勘探和開采。

　　2003年1月13日，AKOKO公司取得了加納政府授予的位于加納共和國東區(qū)EastAkimDistrict地區(qū),北緯6°5’55’’,南緯6°6’37’’、6°7’15’’和6°10’00’’,東經(jīng)0°31’36’’、0°33’40’’、0°35’00’’及西經(jīng)0°30’00’’之間約56.13平方公里地區(qū)的勘探許可證（ProspectingLicence）。

　　2012年8月1日，AKOKO與加納國土資源部簽訂了上述56.13平方公里中28.07平方公里、租期為13年的采礦租約（MiningLeaseAgreement，租約編號：RL.5/9）。

　　并交納了5萬塞地相關(guān)費(fèi)用，以后每年需交納11.3萬元塞地租金，目前正在辦理采礦權(quán)。另28.06平方[注冊香港公司費(fèi)用]公里土地的采礦租約尚在辦理中。

　　根據(jù)加納共和國的有關(guān)規(guī)定，在取得勘探許可證后，申請辦理采礦權(quán)時需與加納國土資源部簽訂采礦租約，租約首期通常在10—15年，期滿可續(xù)簽至最長累計至99年的租約。
　　AKOKO公司的實際控制人變更已經(jīng)加納礦業(yè)委員會批準(zhǔn)。2012年10月23日，加納礦業(yè)委員會（MineralsCommision）通知金陽光公司，該委員會已批準(zhǔn)金陽光公司成為AKOKO公司的實際控制人，并要求金陽光公司支付8萬美元的會員費(fèi)，該費(fèi)用金陽光公司亦已支付。至此，金陽光公司已完成了收購AKOKO公司的全部政府審批。

　　AKOKO公司的股東變更業(yè)已經(jīng)加納注冊局批準(zhǔn)變更。

　　根據(jù)加納EDWARDAMFO&ASSOCIATESLIMITED有限公司(注冊會計師事務(wù)所)出具的《審計報告》，截至2012年8月31日，金陽光公司資產(chǎn)總計1,545,525.70美元，負(fù)債1,532,694.70美元，凈資產(chǎn)12,831.00美元（尚未合并AKOKO公司）。

　　根據(jù)加納企業(yè)法規(guī)定，注冊資本可授權(quán)制，注冊時不需驗資到位，因此該公司股東30萬注冊資金尚未到位，在本公司增資時，要求其注冊資金一并到位。
　　金陽光公司自2012年4月設(shè)立以來，尚未實現(xiàn)營業(yè)和銷售。

　　根據(jù)MAGSAM&ASSOCIATES有限公司（注冊會計師事務(wù)所）出具的審計報告，截至2012年7月31日，AKOKO公司資產(chǎn)總計6,445,048.24美元，負(fù)債8180.63美元，凈資產(chǎn)6,436,867.61美元（其中探礦權(quán)的礦區(qū)土地資產(chǎn)為5,143,460.15美元）。

　　2011年AKOKO公司營業(yè)收入695,195.26美元，凈利潤284,771.05美元。

　　根據(jù)金陽光公司和AKOKO公司原股東MaxwellAboagyeFrimpong的約定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前AKOKO公司除探礦權(quán)礦區(qū)土地資產(chǎn)外的所有其他資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)均由原股東MaxwellAboagyeFrimpong享有和承擔(dān)。

　　金陽光公司及AKOKO公司股權(quán)無抵押、質(zhì)押和擔(dān)保情況。

　　四、交易股權(quán)涉及探礦權(quán)的其他信息1、礦業(yè)權(quán)證。

　　金陽光公司的控股子公司AKOKO公司擁有56.13平方公里的探礦權(quán)，獲得其中28.07平方公里已與加納國土資源部簽訂了13年租期的采礦租約（租約編號：
　　RL.5/9），采礦權(quán)尚在辦理中,另28.06平方公里土地的采礦租約也尚在辦理中。

　　該礦區(qū)在加納kibi金礦帶為石英礦脈，礦種為金礦。

　　2、本次取得的探礦權(quán)各項費(fèi)用繳納情況。

　　本次新安香港公司是通過增資認(rèn)購金陽光公司的股權(quán),金陽光公司已經(jīng)加納礦業(yè)委員會批準(zhǔn)成為AKOKO公司的實際控制人并支付了8萬美元的會員費(fèi)，前期AKOKO公司取得勘探許可證、采礦租約已繳納5萬塞地相關(guān)費(fèi)用。后續(xù)費(fèi)用將根據(jù)租約規(guī)定每年定額繳納。

　　因不涉及探礦權(quán)的過戶和轉(zhuǎn)移,不存在與探礦權(quán)相關(guān)的各項費(fèi)用。

　　根據(jù)加納礦產(chǎn)開采規(guī)定，礦業(yè)企業(yè)自有采礦業(yè)務(wù)收入開始，需向國家繳納資源使用稅，稅率為營業(yè)收入的3%-6%，具體由國家主管部門視收入規(guī)模確定。
　　目前，AKOKO公司尚未形成采礦業(yè)務(wù)收入，未繳納資源稅。

　　3、擬受讓的探礦權(quán)權(quán)屬轉(zhuǎn)移需履行的程序。

　　本次新安香港公司是通過增資認(rèn)購金陽光公司的股權(quán),并不涉及探礦權(quán)的過戶和轉(zhuǎn)移。

　　4、礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓是否已取得國土資源主管部門的同意并辦理了登記手續(xù)。

　　金陽光公司已經(jīng)加納礦業(yè)委員會批準(zhǔn)成為AKOKO公司的實際控制人，并辦理了登記手續(xù)。本次新安香港增資金陽光公司不需經(jīng)加納礦業(yè)委員會批準(zhǔn)。
　　5、標(biāo)的股權(quán)涉及的探礦權(quán)亦不存在質(zhì)押等權(quán)利限制或者訴訟等權(quán)利爭議情況。

　　6、本次交易的是金陽光公司70%股權(quán)。AKOKO公司目前正在辦理采礦權(quán)，其他環(huán)保審批、安全生產(chǎn)管理準(zhǔn)入等審批工作也在辦理之中，目前尚未取得，AKOKO公司獲上述批準(zhǔn)手續(xù)不存在法律障礙，但時間上存在不確定性。

　　根據(jù)加納礦業(yè)開采規(guī)定，在取得采礦權(quán)前需環(huán)境評估報告和開采發(fā)展計劃書，該事項正在進(jìn)行之中。在取得開采證后，尚需對土地上附屬植物進(jìn)行補(bǔ)償，并購機(jī)械設(shè)備進(jìn)行開采，目前尚未具備開采條件。

　　7、礦業(yè)權(quán)價值及作價依據(jù)和方法。

　　本次交易主要依據(jù)金陽光公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)和其控股子公司AKOKO公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)情況，綜合考慮該公司擁有的56.13平方公里勘探許可權(quán)，以及前期所投入進(jìn)行初步勘探等費(fèi)用，經(jīng)雙方協(xié)商確定。

　　8、因本次認(rèn)購金陽光公司股權(quán)，AKOKO公司只進(jìn)行初探，尚未進(jìn)行詳細(xì)勘探，所以尚未進(jìn)行評估確認(rèn)。

　　9、行業(yè)準(zhǔn)入條件。

　　公司本次系通過全資子公司新安香港認(rèn)購金陽光公司增發(fā)的70%股權(quán)，并未涉及到直接參與礦產(chǎn)開采，不涉及行業(yè)準(zhǔn)入的審批。金陽光公司已取得當(dāng)?shù)刈�冊局批�?zhǔn)的經(jīng)營采礦、采礦服務(wù)、礦產(chǎn)貿(mào)易、礦產(chǎn)進(jìn)出口及黃金冶煉的經(jīng)營資質(zhì)。

　　　　五、增資后的金陽光公司管理運(yùn)作。

　　1、增資完成后，金陽光公司名稱不變，仍為“加納金陽光礦業(yè)有限公司”。

　　2、金陽光公司新的董事會由三名董事組成，其中新安香港委派二名董事，對方股東委派一名董事，董事任期三年，可連選連任。董事會設(shè)董事長一名，董事長由新安香港委派的董事?lián)�任，董事長為公司的法定代表人。

　　3、金陽光公司設(shè)總經(jīng)理一名，由對方股東推選的人選擔(dān)任，并由董事會聘任。金陽光公司設(shè)財務(wù)負(fù)責(zé)人一名，由新安香港提名，董事會聘任。

　　4、增資后，金陽光公司通過修改公司章程、章程約定，在滿足加納企業(yè)法律的要求條件下，根據(jù)我國《公司法》及上市公司要求進(jìn)行規(guī)范運(yùn)作。

　　5、勞動管理：金陽光公司根據(jù)加納的法律、法規(guī)與員工簽訂勞動合同或聘用合同，嚴(yán)禁非法用工。

　　六、本次認(rèn)購股權(quán)對公司的影響。

　　公司在保證主營業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營所需資金正常使用的情況下，充分利用加納豐富的礦藏資源，以自有資金收購相關(guān)礦業(yè)公司股權(quán)，探尋公司資源投資新路子,符合公司股東利益。

　　本次認(rèn)購股權(quán)對公司資產(chǎn)和主營業(yè)務(wù)不會有大的影響。

　　七、對外投資的風(fēng)險分析。

　　1、政策風(fēng)險：西非總體而言政局不穩(wěn)，雖加納政局相對好于西非的其他國家，但近年來，加納政府對境外特別是華人非法投資開采礦產(chǎn)的監(jiān)管打擊力度更加嚴(yán)歷，今后是否對境外資本進(jìn)入該國的礦業(yè)在政策上進(jìn)行調(diào)整存在不確定性。

　　2、匯率變動風(fēng)險：近年來，加納塞地對美元貶值較大，匯率不穩(wěn)定，匯兌損失風(fēng)險較大。

　　3、投資風(fēng)險：探礦和采礦是一項復(fù)雜而專業(yè)強(qiáng)的工程，前期勘探的投資大、成本高，而礦藏資源的儲量存在不確定性。

　　4、跨國和跨行業(yè)運(yùn)作風(fēng)險：雖公司在加納有了三年企業(yè)運(yùn)作的經(jīng)驗，但作為礦產(chǎn)行業(yè)，公司無此方面的運(yùn)作和管理經(jīng)驗，因此,在運(yùn)作和管理過程中會出現(xiàn)諸多的難點(diǎn)。

　　5、審批的風(fēng)險：本次新安香港控股加納金陽光公司，尚需向加納政府的注冊局申請，審批過程存在著一定的不確定性。

    八、律師法律意見書。

　　浙江浙經(jīng)律師事務(wù)所律師方懷宇、林慧對公司增資取得加納金陽光礦業(yè)有限公司70%股權(quán)涉及礦業(yè)權(quán)事宜依法出具了法律意見書。認(rèn)為：1，本次交易的雙方系具備民事權(quán)利能力和民事行為能力的法人和自然人，具備本次交易的主體資格。2，標(biāo)的公司金陽光公司依據(jù)加納法律登記設(shè)立，合法存續(xù)，其現(xiàn)有股權(quán)由股東合法所有，不存在股權(quán)被質(zhì)押或被司法查封等情形。3，金陽光公司已取得了AKOKO公司的83%的股權(quán)，該股權(quán)目前不存任何形式的質(zhì)押或其他權(quán)利受到限制的情形。金陽光公司成為AKOKO公司的控股股東已取得加納礦業(yè)主管部門批準(zhǔn)。

　　AKOKO公司已經(jīng)取得了加納政府部門授予的探礦權(quán)及礦區(qū)土地租約，但采礦許可尚未取得。4，自然人李朝東、劉紅晶和新安香港公司雙方均有權(quán)簽署《加納金陽光礦業(yè)有限公司增資及合資經(jīng)營協(xié)議》，本次交易已取得了現(xiàn)階段所必需的授權(quán)和批準(zhǔn),5，本次交易所涉的礦業(yè)權(quán)并未進(jìn)行過評估，本次交易的計價系交易雙方結(jié)合標(biāo)的公司的審計情況及前期費(fèi)用等協(xié)商確定。6，新安股份（600596）及新安香港并不涉及直接參與礦產(chǎn)開采和行業(yè)準(zhǔn)入的批準(zhǔn)。