棕櫚園林股份有限公司
                  關于設立香港全資子公司的公告

    本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。[天津瑞豐注冊香港公司]

    一、對外投資概述
    1、對外投資的基本情況
    為了開拓公司海外園林業(yè)務及海外投資業(yè)務，吸引國際化高端設計人才，公司擬在香港設立全資子公司，全資子公司名稱暫定為棕櫚園林（香港）有限公司（以最終核定名稱為準），公司以自有資金 300 萬港幣投資設立。

    2、董事會審議情況
    [寧波瑞豐注冊香港公司]2011 年 9 月 29 日，公司召開第二屆董事會第六次會議審議通過《關于設立香港全資子公司的議案》。按照公司章程的規(guī)定，本次對外投資設立子公司事項無須經(jīng)過公司股東大會批準。

    3、審批程序
    除經(jīng)本次董事會會議審議通過，本次投資行為還須經(jīng)廣東省發(fā)展和改革委員會、廣東省對外貿(mào)易經(jīng)濟合作廳以及廣東省外匯管理局等相關部門的審批。本次投資不構(gòu)成關聯(lián)交易。

    二、擬投資設立子公司基本情況
    1、公司名稱：棕櫚園林（香港）有限公司
    2、設立地址：中國香港特別行政區(qū)
    3、公司性質(zhì)：有限責任公司
    4、持股比例：100%
    5、注冊資金：1 元(港幣)
    6、出資方式：現(xiàn)金
    7、經(jīng)營范圍：從事開展海外園林業(yè)務、海外投資業(yè)務[大連瑞豐注冊香港公司]

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       上述信息，以相關主管機關最終核準內(nèi)容為準。

       三、對外投資合同的主要內(nèi)容
    本次對外投資事項為公司全資設立子公司，故無需簽訂對外投資合同。

       四、設立該全資子公司的目的和對本公司的影響

    1、拓展公司海外業(yè)務
    公司以風景園林景觀設計和營建為主業(yè)，業(yè)務涵蓋了風景園林項目建設的全過程，包括景觀規(guī)劃設計與咨詢、園林工程施工與養(yǎng)護、園林苗木生產(chǎn)與銷售、園林技術(shù)與材料的研發(fā)等。經(jīng)過近二十年的發(fā)展，公司通過管理創(chuàng)新、服務創(chuàng)新、技術(shù)創(chuàng)新，同時通過深化品牌建設和企業(yè)文化建設，現(xiàn)已逐漸發(fā)展成為國內(nèi)風景園林行業(yè)的領先企業(yè)。隨著本公司業(yè)務的不斷發(fā)展，拓展海外業(yè)務的需求日趨強烈，通過設立香港全資子公司，可作為公司拓展海外業(yè)務的平臺，進一步開展海外園林業(yè)務及海外投資業(yè)務，推動公司與海外領先的園林景觀設計公司、園林施工企業(yè)開展更全方位的合作。拓展公司海外的業(yè)務，提升公司的綜合競爭力，使公司進一步向國際化邁進。

    2、吸引海外高端設計人才
    園林景觀設計的核心競爭力取決于優(yōu)秀的設計人才，公司通過設立香港全資子公司，可作為公司吸引海外高端設計人才的平臺，通過招聘國際化的高端設計人才，全面提升公司的設計理念、設計原創(chuàng)性及設計水平，進一步提升公司的設計能力及品牌影響力。

    3、完成對貝爾高林國際（香港）有限公司的參股
    本公司與貝爾高林國際（香港）有限公司股東已達成初步合作意向，將通過收購其 30%股權(quán)對其參股，以實現(xiàn)公司與貝爾高林國際（香港）有限公司在更深層次的戰(zhàn)略合作，提升公司的設計能力及業(yè)務拓展能力，并進一步完善公司的管理體系，全面提升公司的綜合競爭實力。公司通過設立香港全資子公司，由其實施對貝爾高林國際（香港）有限公司股權(quán)的收購，可更有效的利用當?shù)刭Y源，同時建立公司對海外投資的控股平臺，可以對未來公司海外投資的股權(quán)更有效的管理。

    綜上所述，本次設立香港全資子公司，將有利于公司拓展海外園林業(yè)務及海

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外投資業(yè)務、吸引海外高端設計人才以及完成對貝爾高林國際（香港）有限公司的參股，最終將進一步提升本公司的設計能力及業(yè)務拓展能力，有助于全面提升公司的綜合競爭實力。

   特此公告。

                                           棕櫚園林股份有限公司董事會
                                                2011 年 9 月 29 日