證券代碼：601567 證券簡稱：三星電氣 公告編號：臨2011-011

寧波三星電氣股份有限公司關(guān)于在香港設(shè)立全資子公司的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。如何注冊香港協(xié)會社團(tuán)

寧波三星電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）2011年8月4日召開的第二屆董事會第四次臨時會議審議通過了《關(guān)于寧波三星電氣股份有限公司在香港設(shè)立全資子公司的議案》，現(xiàn)將相關(guān)事項公告如下：

一、對外投資概述

1、對外投資的基本情況

公司擬以自有資金在香港特別行政區(qū)投資設(shè)立全資子公司（以下簡稱“香港子公司”），投資總額不超過1,000萬美元，主要從事零部件采購，海外產(chǎn)品銷售以及相關(guān)產(chǎn)業(yè)的投資、并購、設(shè)廠等（名稱及經(jīng)營范圍以最終注冊為準(zhǔn)）。

2、投資行為所必需的審批程序

本次對外投資金額在公司董事會決策權(quán)限內(nèi)，已經(jīng)公司第二屆董事會第四次臨時會議審議通過，無需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。香港子公司的設(shè)立須經(jīng)相關(guān)政府部門批準(zhǔn)后方可實施。

3、本次對外投資是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易注冊香港公司條件

本次對外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

二、投資主體介紹

本公司是香港子公司的唯一投資主體,無其他投資主體。

三、擬設(shè)立子公司的基本情況

1、公司名稱：待定（公司名稱以最終注冊為準(zhǔn)）；

2、注冊資本：1萬港幣,公司出資比例 100%；

3、資金來源及出資方式：經(jīng)外匯管理部門批準(zhǔn)后,公司以自有人民幣資金換匯,作為對香港子公司投資的資金來源；

4、擬定經(jīng)營范圍(以最終注冊為準(zhǔn))：

(1)進(jìn)出口貿(mào)易；

(2)主營業(yè)務(wù)有關(guān)的技術(shù)、設(shè)備進(jìn)出口業(yè)務(wù)；

(3)海外投資、并購、設(shè)廠等相關(guān)行業(yè)項目投資。

四、對外投資合同的主要內(nèi)容

本次對外投資事項為投資設(shè)立全資子公司,故無需簽訂對外投資合同。

五、設(shè)立子公司的目的、存在的風(fēng)險和對公司的影響

1、設(shè)立子公司的目的和對公司的影響

(1)作為公司與海外市場的聯(lián)絡(luò)窗口,香港子公司的設(shè)立能促進(jìn)公司與國際市場的交流與合作,及時獲取國際市場的最新信息；

(2)有利于拓展海外業(yè)務(wù),加快公司的國際化進(jìn)程；

(3)有利于引進(jìn)國外先進(jìn)技術(shù)和設(shè)備,提高企業(yè)競爭力；

(4)有利于產(chǎn)業(yè)海外布局，加快公司發(fā)展。

2、設(shè)立該全資子公司存在的風(fēng)險

香港的法律、政策體系、商業(yè)環(huán)境與內(nèi)地存在較大區(qū)別，公司第一次在境外設(shè)立子公司，需要盡快熟悉并適應(yīng)香港的商業(yè)和文化環(huán)境，這將給香港子公司的設(shè)立與運(yùn)營帶來一定的風(fēng)險。

在香港設(shè)立子公司是目前多家國內(nèi)企業(yè)采取的通行模式，這種模式不存在政策法規(guī)方面的障礙。

由于香港子公司設(shè)立在境外，公司必須加強(qiáng)控制，嚴(yán)格操作規(guī)程，合理控制風(fēng)險。

除前述風(fēng)險外,不存在其他重大風(fēng)險。

六、獨立意見

獨立董事就公司在香港設(shè)立全資子公司事項已事前認(rèn)可，并發(fā)表如下獨立意見：

經(jīng)核實，我們認(rèn)為：公司在香港設(shè)立全資子公司，能促進(jìn)公司充分借助香港自由通商貿(mào)易港口的有利資源和優(yōu)勢，積極拓展海外業(yè)務(wù)，加快公司國際化進(jìn)程，有利于公司引進(jìn)國際先進(jìn)技術(shù)，提升公司的核心競爭力。我們認(rèn)為公司上述決定是出于公司業(yè)務(wù)發(fā)展的實際需要，履行了必要的審批程序，符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所及公司的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及其他股東合法權(quán)益的情形，我們同意公司在香港設(shè)立全資子公司事宜。

七、備查文件

1、公司第二屆董事會第四次臨時會議決議；

2、獨立董事對相關(guān)事項的獨立意見。

特此公告。

寧波三星電氣股份有限公司董事會

二〇一一年八月四日