在東盟國(guó)家注冊(cè)企業(yè)須知——新加坡、馬來(lái)西亞、泰國(guó)篇
 

按照新加坡《公司法令》的有關(guān)規(guī)定，注冊(cè)成立的公司應(yīng)是一個(gè)商業(yè)實(shí)體。要組建公司，必須按照《公司法令》的規(guī)定注冊(cè)。要組建有限責(zé)任合伙公司，必須按照《有限責(zé)任合伙法令2005》的規(guī)定注冊(cè)。

在新加坡設(shè)立企業(yè)的有關(guān)規(guī)定及程序等可查詢網(wǎng)址：
一、設(shè)立企業(yè)的形式
在新加坡投資設(shè)立企業(yè)的形式主要有：公司代表處或辦事處、分公司、私人有限公司、股份有限公司和有限責(zé)任公司。

二、注冊(cè)企業(yè)的受理機(jī)構(gòu)
會(huì)計(jì)與企業(yè)管理局（ACRA）是《公司法令》、《有限責(zé)任合伙法令2005》的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)監(jiān)管新加坡的公司、商業(yè)機(jī)構(gòu)、有限責(zé)任合伙以及公共會(huì)計(jì)師。

新加坡國(guó)際企業(yè)發(fā)展局（IE Singapore）負(fù)責(zé)為制造業(yè)、貿(mào)易、物流及與貿(mào)易有關(guān)的服務(wù)業(yè)注冊(cè)代表處。新加坡金融管理局負(fù)責(zé)為銀行業(yè)、金融業(yè)、保險(xiǎn)業(yè)注冊(cè)代表處。新加坡律政部則負(fù)責(zé)為外國(guó)律師事務(wù)所注冊(cè)代表處。

三、注冊(cè)企業(yè)的主要程序
在新加坡注冊(cè)不同的企業(yè)形式，需到不同的機(jī)構(gòu)申請(qǐng)。
注冊(cè)公司：可以通過(guò)在線商業(yè)注冊(cè)服務(wù)（Online Business Licensing Service）注冊(cè)公司和申請(qǐng)所需的許可證（網(wǎng)址licences.business.gov.sg），也可以通過(guò)專業(yè)事務(wù)所或服務(wù)事務(wù)處代為注冊(cè)。

注冊(cè)外國(guó)公司或分支機(jī)構(gòu)：需聘請(qǐng)專業(yè)人士幫助準(zhǔn)備所需文件并在會(huì)計(jì)與企業(yè)管理局網(wǎng)站（www.acra.gov.sg）通過(guò)商業(yè)文件系統(tǒng)（Bizfile）申請(qǐng)注冊(cè)。

注冊(cè)代表處或辦事處：設(shè)立銀行、金融及保險(xiǎn)業(yè)的代表處需事先向新加坡金融管理局申請(qǐng)注冊(cè)；外國(guó)律師事務(wù)所在新加坡設(shè)立代表處需向新加坡律政所申請(qǐng)注冊(cè)；其他行業(yè)只需從新加坡國(guó)際企業(yè)發(fā)展局的網(wǎng)站下載注冊(cè)表格或在roms.iesingapore.gov.sg注冊(cè)。

需要注意的事項(xiàng)主要有：
——在注冊(cè)公司之前，需要確定公司商業(yè)活動(dòng)的性質(zhì)�？赏ㄟ^(guò)會(huì)計(jì)與企業(yè)管理局網(wǎng)站（www.acra.gov.sg）的SSIC Search在線查找商業(yè)活動(dòng)的相應(yīng)新加坡標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)業(yè)分類（SSIC）代碼。
——公司在進(jìn)行某些范圍的商業(yè)活動(dòng)前，還需要獲得許可證，如公眾娛樂、食品商店、廣告等。
——一家公司可以有一名董事，該董事必須是新加坡公民、新加坡永久居民或者持有就業(yè)準(zhǔn)證/原則同意書/家屬準(zhǔn)證。
——外國(guó)公司必須在新加坡有至少一位本地代理人代表公司。代理人必須是新加坡公民、新加坡永久居民或者持有就業(yè)準(zhǔn)證/原則同意書/家屬準(zhǔn)證。外國(guó)人也可作為外國(guó)公司在本地的代理人，需向新加坡人力資源部（MOM）工作準(zhǔn)證署申請(qǐng)就業(yè)準(zhǔn)證或原則同意書。

馬 來(lái) 西 亞
一、設(shè)立企業(yè)的形式
在馬來(lái)西亞、外商投資設(shè)立企業(yè)的形式主要包括公司代表處（辦事處）、分公司、有限責(zé)任公司和股份有限公司四種。

二、注冊(cè)企業(yè)的受理機(jī)構(gòu)
中國(guó)企業(yè)在馬來(lái)西亞設(shè)立代表處（辦事處）、分公司、有限責(zé)任公司或股份有限公司，均須到馬來(lái)西亞公司委員會(huì)（簡(jiǎn)稱SSM）或在線（www.ssm.com.my）提交申請(qǐng)，進(jìn)行注冊(cè)登記。

注冊(cè)企業(yè)的主要程序
注冊(cè)申請(qǐng)：申請(qǐng)企業(yè)填寫有關(guān)申請(qǐng)表格，向馬來(lái)西亞公司委員會(huì)提出申請(qǐng)。
注冊(cè)審查：公司注冊(cè)官員審查擬議中的公司名稱是否被使用，如未被使用，則該名稱為申請(qǐng)者保留3個(gè)月。
提交材料：3個(gè)月之內(nèi)，申請(qǐng)者依據(jù)不同的企業(yè)形式相應(yīng)地向注冊(cè)官提供不同的文件，具體需提供的文件清單可參見SSM網(wǎng)站或咨詢專業(yè)秘書公司或律師事務(wù)所。
批準(zhǔn)申請(qǐng)：公司注冊(cè)官審查申請(qǐng)材料，批準(zhǔn)公司注冊(cè)，并發(fā)出同意公司注冊(cè)文書以及公司代碼（主要供繳納稅務(wù)使用）。
開設(shè)銀行賬戶：公司注冊(cè)完畢后，可憑有關(guān)文件到馬來(lái)西亞當(dāng)?shù)劂y行開設(shè)公司銀行賬號(hào)。

泰 國(guó)
一、設(shè)立企業(yè)的形式
在泰國(guó)，投資設(shè)立企業(yè)的形式包括：合資/合伙企業(yè)（兩合公司）、私營(yíng)有限責(zé)任公司、公眾有限責(zé)任公司、合營(yíng)/合作企業(yè)、外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)（分公司）、外國(guó)公司代表處、跨國(guó)公司地區(qū)代表處。

合資/合伙企業(yè)：根據(jù)責(zé)任制的不同，泰國(guó)主要分為三種不同的合資/合伙形式：
1、未注冊(cè)的普通合資/合伙企業(yè)的所有合伙人共同承擔(dān)法律責(zé)任，合資的償還債務(wù)責(zé)任沒有上限。此類合資/合伙企業(yè)不是一個(gè)合法的實(shí)體，并只作為私人個(gè)體來(lái)收稅。

2、已注冊(cè)的普通合資/合伙企業(yè)是一個(gè)法律實(shí)體，在商業(yè)注冊(cè)部門進(jìn)行登記后即擁有一個(gè)單獨(dú)的、清楚的、對(duì)所有合伙人相對(duì)獨(dú)立的法人身份。已注冊(cè)的普通合資/合伙企業(yè)作為一個(gè)公司實(shí)體進(jìn)行征稅。

3、有限責(zé)任合資企業(yè)是一個(gè)或多個(gè)合伙人的個(gè)人償還債務(wù)責(zé)任以他們各自的投入金額作為上限，以及一個(gè)或多個(gè)合伙人對(duì)所有債務(wù)共同承擔(dān)連帶的法律責(zé)任的合伙企業(yè)。有限責(zé)任合資企業(yè)作為公司實(shí)體來(lái)征稅。

私營(yíng)有限責(zé)任公司：泰國(guó)的私營(yíng)有限責(zé)任公司與通常所說(shuō)的公司相似。公司可能完全由外國(guó)人擁有。然而，在泰國(guó)國(guó)家政策規(guī)定中有所保留和保護(hù)的商業(yè)行業(yè)和領(lǐng)域，外資所占的比例通常不能超過(guò)49%。

公司股東的債務(wù)償還責(zé)任以其被認(rèn)可的注冊(cè)資本份額作為上限。然而，如果在公司的合股備忘錄或公司章程條款中有所規(guī)定，董事會(huì)成員的償還責(zé)任也可能沒有上限。依據(jù)公司的契約憲章以及法律規(guī)定，有限責(zé)任公司由其董事會(huì)進(jìn)行管理。
雖然法律對(duì)于私營(yíng)有限責(zé)任公司沒有設(shè)定其最低資本的下限，但要求其注冊(cè)資本必須能滿足公司目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。所有的公司股份都必須得到認(rèn)購(gòu)，并且至少25%的認(rèn)購(gòu)股份必須付清。可以發(fā)放普通和優(yōu)先兩種股份，但所有的股份都要有投股權(quán)。泰國(guó)法律禁止發(fā)放沒有票面價(jià)值的股票；并且規(guī)定股票的票面價(jià)值在5銖或5銖以上才允許發(fā)售。

泰國(guó)公司法有一些特點(diǎn)可能不被外國(guó)經(jīng)商者所熟悉，其中就有禁止發(fā)售庫(kù)存股票（債券股票）；并且要求私營(yíng)有限責(zé)任公司的股份持有者在任何時(shí)間都不能少于7位。另外，對(duì)于無(wú)股票權(quán)的股份，無(wú)論是普通還是優(yōu)先股，都不允許發(fā)售；原始授權(quán)資本股份必須要全額認(rèn)購(gòu)。

公眾有限責(zé)任公司：公眾有限責(zé)任公司的設(shè)立程序與設(shè)立私營(yíng)有限責(zé)任公司程序很相似。1992年的公眾有限責(zé)任公司法案中的條款規(guī)定，私營(yíng)有限責(zé)任公司可轉(zhuǎn)化為公眾有限責(zé)任公司。公眾有限責(zé)任公司與私營(yíng)有限責(zé)任公司最主要的區(qū)別在于，私營(yíng)有限責(zé)任公司禁止向公眾發(fā)售其公司股票。

合營(yíng)/合作公司：通常情況下，合營(yíng)/合作公司指的是一定數(shù)量的自然人或法人簽署聯(lián)合備忘錄/協(xié)議來(lái)共同運(yùn)作一項(xiàng)事業(yè)。在民法和商法典中還未將其認(rèn)定為一個(gè)法律實(shí)體。然而，在稅收法典中將合營(yíng)/合作公司的收入納入公司稅收之下并將其歸類為一個(gè)獨(dú)立實(shí)體。

外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)/分公司：在外國(guó)法律下成立的公司可在泰國(guó)設(shè)立其分支機(jī)構(gòu)。在泰國(guó)，外國(guó)分支機(jī)構(gòu)只允許維持與其業(yè)務(wù)相關(guān)的賬目往來(lái)。然而，預(yù)先將機(jī)構(gòu)的收入組成向泰國(guó)稅務(wù)部門進(jìn)行澄清尤為重要，因?yàn)樘﹪?guó)稅務(wù)部門可能將外國(guó)總部機(jī)構(gòu)從泰國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)資源直接賺取的利潤(rùn)納入泰國(guó)稅收范圍之內(nèi)。

作為批準(zhǔn)外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的外資營(yíng)業(yè)執(zhí)照的條件之一，外資公司必須注入泰國(guó)的注冊(cè)資本最低不能少于300萬(wàn)泰銖。但是，如果內(nèi)閣法案有特殊規(guī)定，這個(gè)數(shù)目也可有所變化。分支機(jī)構(gòu)存在期限可為無(wú)限期，直至其自行解散之日。

外國(guó)公司代表處：一個(gè)外國(guó)法人實(shí)體可在泰國(guó)設(shè)立其代表處來(lái)運(yùn)作有限度的、無(wú)利潤(rùn)收入的相關(guān)運(yùn)營(yíng)活動(dòng)。這些運(yùn)營(yíng)活動(dòng)的限制如下：
1、為公司總部開發(fā)在本地市場(chǎng)的產(chǎn)品及服務(wù)資源，對(duì)其總部生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量及數(shù)量進(jìn)行監(jiān)控；
2、對(duì)其公司總部直接銷售給本地分銷商和消費(fèi)者的產(chǎn)品提供相關(guān)的、全方位的建議和售后服務(wù)；
3、提供和散發(fā)其公司總部新產(chǎn)品和服務(wù)的信息資料；
4、向公司總部匯報(bào)本地業(yè)務(wù)發(fā)展及活動(dòng)情況；
5、外國(guó)公司代表處的最低注冊(cè)資本與外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)一致。

跨國(guó)公司地區(qū)代表處：一個(gè)跨國(guó)公司可在泰國(guó)設(shè)立其地區(qū)代表處來(lái)運(yùn)作有限度的、無(wú)利潤(rùn)收入的相關(guān)運(yùn)營(yíng)活動(dòng)。這些運(yùn)營(yíng)活動(dòng)的限制如下：
1、為本區(qū)域內(nèi)公司相關(guān)的業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行聯(lián)系、合作和監(jiān)督；
2、為公司相關(guān)的分支機(jī)構(gòu)和子公司提供如下服務(wù)，包括顧問(wèn)建議及管理服務(wù)、培訓(xùn)及人力資源發(fā)展、財(cái)務(wù)管理、市場(chǎng)監(jiān)控及促銷、產(chǎn)品的研發(fā)和發(fā)展；
3、跨國(guó)公司地區(qū)代表處所有發(fā)生的費(fèi)用均必須來(lái)自跨國(guó)公司總部�？鐕�(guó)公司地區(qū)代表處的最低注冊(cè)資本與外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)一致。

二、注冊(cè)企業(yè)的受理機(jī)構(gòu)
在泰國(guó)注冊(cè)上述不同的企業(yè)形式，特別是設(shè)立有限公司等，均需到泰國(guó)商業(yè)部商業(yè)發(fā)展廳企業(yè)注冊(cè)處進(jìn)行申請(qǐng)。

三、注冊(cè)企業(yè)的主要程序
有限公司注冊(cè)程序包括以下內(nèi)容：
1、登記和核準(zhǔn)公司名稱。在建立一個(gè)有限公司之前，首先要將選定的公司名稱進(jìn)行注冊(cè)登記并通過(guò)商業(yè)注冊(cè)廳的審核。登記的公司名稱不能與其他公司的名稱相似或相同。一些專門的名稱不允許登記且必須遵守泰國(guó)商業(yè)部商業(yè)發(fā)展廳的公司名稱登記準(zhǔn)則。批準(zhǔn)后的登記公司名稱有效注冊(cè)期為30天，不能延期。

起草一份聯(lián)合備忘錄（公司章程），其內(nèi)容包括：已批準(zhǔn)之公司登記名稱、公司的詳細(xì)注冊(cè)地址、公司目標(biāo)和經(jīng)營(yíng)范圍、公司7個(gè)發(fā)起者的名字等個(gè)人詳細(xì)資料。股東的股份認(rèn)購(gòu)情況以及公司經(jīng)批準(zhǔn)后的注冊(cè)資本數(shù)據(jù)。資本信息必須包括股份數(shù)量及每股面值，資本可以分期投入，但總額應(yīng)明確。

法律上沒有明確規(guī)定最低資本金額，但要求投入資本應(yīng)能滿足業(yè)務(wù)運(yùn)作和發(fā)展的需要。公司章程的登記費(fèi)用為注冊(cè)資本的萬(wàn)分之五，最低下限為500泰銖，最高上限為2.5萬(wàn)泰銖。

2、召開法定會(huì)議。一旦公司股份架構(gòu)確定后，在法律和公司憲章的批準(zhǔn)下組織全體股東召開法定會(huì)議，選舉出公司董事會(huì)，批準(zhǔn)公司發(fā)起人的交易和支出，任命審計(jì)師。第一次投入的資本不應(yīng)低于資本總額的25%。

3、注冊(cè)。在法定會(huì)議召開后3個(gè)月之內(nèi)，公司董事會(huì)必須向商業(yè)注冊(cè)廳提交公司注冊(cè)申請(qǐng)。注冊(cè)費(fèi)用為注冊(cè)資本的千分之五，最低下限為5000銖，最高上限為2.5萬(wàn)銖。

4、稅務(wù)登記。在公司正式成立開始營(yíng)業(yè)后60天之內(nèi)，必須向稅收部門申請(qǐng)公司納稅登記卡和企業(yè)代碼（稅號(hào)），繳納所得稅。經(jīng)營(yíng)者如果年收益超過(guò)60萬(wàn)銖，必須在其銷售額達(dá)到60萬(wàn)之日起30天內(nèi)申請(qǐng)產(chǎn)品增值附加稅（VAT）的登記，成為增值稅納稅人。

分支機(jī)構(gòu)、代表處和地區(qū)辦公室：外國(guó)公司如希望通過(guò)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)、代表處和地區(qū)辦公室在泰國(guó)開展業(yè)務(wù)，必須提交相關(guān)的文件資料。這些文件資料必須由其公司總部提供并得到公證部門的公證或泰國(guó)在其本地的大使館或領(lǐng)事部門的證明和批準(zhǔn)。

瑞豐德永（Richful Deyong）2008年始創(chuàng)于香港，系卓佳(Tricor)集團(tuán)成員，是亞洲具有領(lǐng)先地位的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，在全球21個(gè)國(guó)家/地區(qū)47個(gè)城市設(shè)有辦事處，擁有2500多名員工，服務(wù)超過(guò)30000多客戶，1300間香港聯(lián)交所上市公司，500間新加坡和馬來(lái)西亞上市公司，名列財(cái)富雜志500強(qiáng)企業(yè)超40%及眾多跨國(guó)知名公司。