萬(wàn)科A已于2015年12月18日13:00起開始停牌。昨晚，萬(wàn)科再發(fā)公告，公司預(yù)計(jì)在不超過30個(gè)自然日的時(shí)間內(nèi)披露本次重組方案，最晚于2016年1月18日恢復(fù)交易，公司承諾在證券恢復(fù)交易后3個(gè)月內(nèi)不再停牌籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
目前，新上位的第一大股東寶能系持股比例達(dá)22.45%，[馬紹爾注冊(cè)公司]原第一大股東華潤(rùn)持股15.29%，安邦日前剛舉牌收獲5%的股份，局勢(shì)發(fā)展仍不明朗。圍觀者甚至替王石和萬(wàn)科的反擊戰(zhàn)出了不少“主意”，這些計(jì)劃可行性有多高？
毒丸計(jì)劃
難以通過
毒丸計(jì)劃，最早出現(xiàn)在1982年的美國(guó)，是美國(guó)著名并購(gòu)律師馬丁·利普頓提出的，正式名稱叫“股權(quán)攤薄反收購(gòu)措施”。毒丸計(jì)劃的核心是，當(dāng)一個(gè)公司遇到惡意收購(gòu)，尤其是當(dāng)收購(gòu)方股份已經(jīng)達(dá)到10%至20%時(shí)，公司為了保住自己的控股權(quán)，就會(huì)大量低價(jià)增發(fā)新股。目的是讓收購(gòu)方手中的股票占比下降，也就是攤薄股權(quán)，同時(shí)也增大收購(gòu)成本，讓收購(gòu)方無法達(dá)到控股的目的。當(dāng)年新浪面對(duì)盛大的收購(gòu)時(shí)曾采用“毒丸計(jì)劃”，最終盛大放棄新浪。
外界猜測(cè)，萬(wàn)科臨時(shí)停牌，有可能是實(shí)行“毒丸計(jì)劃”的前奏。但市場(chǎng)普遍認(rèn)為，按照現(xiàn)有章程，毒丸計(jì)劃很難拋出。如若要實(shí)施毒丸計(jì)劃，萬(wàn)科需要在董事會(huì)層面審議通過修改現(xiàn)有公司章程的議案，再提交至股東大會(huì)進(jìn)行審議。但寶能系目前持股22.45%的比例，在股東大會(huì)必然會(huì)投反對(duì)票。
焦土政策
兩敗俱傷
從11月27日開始，萬(wàn)科股價(jià)節(jié)節(jié)攀升，由于寶能系增持所用資金是通過杠桿方式獲得，市場(chǎng)中有人支招，“如果時(shí)間上無法施毒丸，可以選擇焦土。趁著董事會(huì)還沒改選，將萬(wàn)科的業(yè)務(wù)全線放緩，低價(jià)出售資產(chǎn)，使萬(wàn)科股價(jià)隨業(yè)績(jī)大幅下挫，讓寶能系爆倉(cāng)，他們必然撤退。”
焦土政策指的是目標(biāo)公司大量出售公司資產(chǎn)，或者破壞公司的特性，以挫敗敵意收購(gòu)人的收購(gòu)意圖。主要包括出售“皇冠之珠”和“虛胖戰(zhàn)術(shù)”。出售“皇冠之珠”指的是出售公司最有價(jià)值的核心資產(chǎn)，讓收購(gòu)者失去興趣；“虛胖戰(zhàn)術(shù)”是公司購(gòu)置大量與經(jīng)營(yíng)無關(guān)或盈利能力差的資產(chǎn)，或者是做一些長(zhǎng)時(shí)間才能見效的投資，使公司在短時(shí)間內(nèi)資產(chǎn)收益率大減。通過這些手段，使公司從精干變得臃腫，收購(gòu)之后，買方將不堪負(fù)重。
很明顯，這是一個(gè)“玉石俱焚”的防御措施，結(jié)果會(huì)導(dǎo)致兩敗俱傷。在關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)上，中小股東是萬(wàn)科最應(yīng)該重視和團(tuán)結(jié)的群體，若推行焦土政策，股東利益必然受損。此外，做低股價(jià)并不一定會(huì)逼退來勢(shì)洶洶的寶能系，可能會(huì)在成本上送給他們?cè)龀值臋C(jī)會(huì)。
退守董事會(huì)
中小股東相信
情懷還是資本？
萬(wàn)科股權(quán)分散，真正的決策權(quán)力緊緊攥在董事會(huì)手中。狙擊“野蠻人”入侵，守住董事會(huì)對(duì)萬(wàn)科非常重要。在這里，最關(guān)鍵的就是要獲得中小股東的投票權(quán)，避免寶能系進(jìn)入萬(wàn)科董事會(huì)。這一招其實(shí)并不陌生。萬(wàn)科1994年在狙擊君安證券時(shí)，便是爭(zhēng)取到了眾多中小股東的投票權(quán)，從而保住了萬(wàn)科的護(hù)城河。
王石在17日的內(nèi)部講話中稱，“中小股東就是我們的大股東，現(xiàn)在資本來勢(shì)兇猛，但中小股東會(huì)站在我們這邊，客戶會(huì)站在我們這邊，要求透明、規(guī)范、守法的社會(huì)秩序會(huì)站在我們這邊。”說明王石在努力“拉攏”中小股東，也把更多的希望寄托在眾多中小股東身上。
寶能系不斷增持萬(wàn)科，野心很大，如果其目標(biāo)對(duì)準(zhǔn)董事會(huì)，也會(huì)想辦法去贏得中小股東的支持。中小股東是相信情懷還是資本？其中充滿變數(shù)。
拖延時(shí)間
停牌只是緩兵之計(jì)
18日午間，萬(wàn)科發(fā)布停牌公告。停牌，是萬(wàn)科打響的“股權(quán)保衛(wèi)戰(zhàn)”的第一槍。不僅能狙擊短線資金進(jìn)入，為萬(wàn)科爭(zhēng)取更多的時(shí)間布置反擊戰(zhàn)，而且可以使寶能系為杠桿資金支付高昂的資金成本。因?yàn)楦哓?fù)債率正是寶能系的弱點(diǎn)之一，正如王石提道：“寶能系購(gòu)買萬(wàn)科的錢從哪里來的？他們購(gòu)買萬(wàn)科的第一份錢來自萬(wàn)能險(xiǎn)，就是短期債務(wù)。他們層層借錢，循環(huán)杠桿，沒有退路�！�
不過按照相關(guān)規(guī)定，[注冊(cè)新加坡公司]上市公司籌劃定增，停牌時(shí)間原則上一般不超過10個(gè)交易日，如果僅是定增，并不構(gòu)成資產(chǎn)重組，停牌時(shí)間累計(jì)不會(huì)超過2個(gè)月。在昨晚的公告中，萬(wàn)科也明確了30個(gè)自然日的時(shí)間期限。有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，“寶能系借來的80多億資金，按一年9%的資金成本計(jì)算，也不到10億，即便停牌一年，寶能系也能拖得起。”
18日，寶能旗下的前海人壽再度發(fā)行15億資本補(bǔ)充債券，寶能正在緊鑼密鼓地準(zhǔn)備彈藥。此外，即使長(zhǎng)時(shí)間停牌，寶能系還可以走場(chǎng)外協(xié)議收購(gòu)股票進(jìn)行增持。
一定程度上，“以拖待變”是緩兵之計(jì)，并不能真正解決問題。
求助華潤(rùn)
繼續(xù)增持的可能性很小
王石在細(xì)數(shù)寶能系種種“不夠格”時(shí)，給予了原第一大股東華潤(rùn)極大的肯定。
“華潤(rùn)做大股東的時(shí)候，在公司的治理結(jié)構(gòu)上，扮演非常重要的角色……華潤(rùn)作為國(guó)際化的公司，與萬(wàn)科的業(yè)務(wù)板塊互相交流，互相借鑒。華潤(rùn)的信用不低于萬(wàn)科，能力不低于萬(wàn)科，在萬(wàn)科的發(fā)展當(dāng)中，無論是在萬(wàn)科股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定、業(yè)務(wù)管理還是國(guó)際化都扮演著重要的角色�！�
華潤(rùn)從2000年成為萬(wàn)科第一大股東以來，更多扮演的是財(cái)務(wù)投資的角色，幾乎沒有干涉過萬(wàn)科的經(jīng)營(yíng)和管理，還一直幫助支持萬(wàn)科。華潤(rùn)對(duì)萬(wàn)科的持股比例也基本維持在15%以內(nèi)，雙方保持著一種默契又和諧的關(guān)系。今年8月26日，寶能系在前后三次舉牌后，持股比例達(dá)到15.04%，超越華潤(rùn)成為萬(wàn)科第一大股東。幾日后，華潤(rùn)便增持萬(wàn)科，奪回大股東之位。
有消息稱，王石已經(jīng)帶領(lǐng)萬(wàn)科高層去香港與華潤(rùn)商談。這一次，華潤(rùn)會(huì)如何為萬(wàn)科出謀劃策尚未可知，但可以推斷的是，繼續(xù)增持的可能性甚小。從目前各自擁有的股權(quán)來看，寶能系已經(jīng)遠(yuǎn)超華潤(rùn)約7%，重奪第一大股東所需資金不是小數(shù)。萬(wàn)科股價(jià)正處于高位，如果華潤(rùn)進(jìn)入，寶能系恰好可以解套退出，還能賺取一筆不小的收益。此外，華潤(rùn)集團(tuán)剛經(jīng)歷原董事長(zhǎng)宋林涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法被查，目前也面臨著人事動(dòng)蕩，新董事長(zhǎng)對(duì)萬(wàn)科是何種態(tài)度，難以言說。
尋找白衣騎士
如果安邦恰好是敵軍？
破敵術(shù)中還有一招，尋找白衣騎士�！鞍滓买T士”，是指當(dāng)公司遭遇惡意收購(gòu)后，公司的管理層為阻礙惡意接管的發(fā)生，去尋找一家“友好”公司進(jìn)行合作。一般來說，受到管理層支持的“白衣騎士”收購(gòu)行動(dòng)成功可能性很大。不過，這與“毒丸計(jì)劃”一樣，定向增發(fā)也需要股東大會(huì)的通過。
近日，除了寶能系的大舉進(jìn)攻，“財(cái)主”安邦保險(xiǎn)也在舉牌萬(wàn)科。12月8日，萬(wàn)科發(fā)布公告稱，截至12月7日，安邦保險(xiǎn)旗下產(chǎn)品合計(jì)持有萬(wàn)科普通股共計(jì)5.525億股，占公司總股本的5%。安邦選擇在這個(gè)時(shí)候進(jìn)入，讓人匪夷所思，究竟是與同有保險(xiǎn)背景的寶能系是“兄弟”，還是萬(wàn)科的白衣騎士呢？
雖然坊間有傳言安邦與寶能系為一致行動(dòng)人，但并未有官方證實(shí)。無論是敵是友，在資本市場(chǎng)上最終追逐的都是經(jīng)濟(jì)利益。以安邦這只資本大鱷以往的玩法來看，即使愿意充當(dāng)白衣騎士，萬(wàn)科付出的代價(jià)也不會(huì)小。
回放
20年前的君萬(wàn)之爭(zhēng)：
王石如何擊退
第一個(gè)入侵者
寶能系并不是萬(wàn)科第一次面對(duì)“門口的野蠻人”。在1994年的“君萬(wàn)之爭(zhēng)”中，萬(wàn)科就和君安證券有過一次驚心動(dòng)魄的較量。
按照王石在其撰寫的《道路與夢(mèng)想》描述，當(dāng)時(shí)君安承銷萬(wàn)科B股，有1000萬(wàn)股仍壓在手上，成本在12元每股，而市場(chǎng)價(jià)只有9元每股，賬面浮虧3000萬(wàn)元�！爸圃烊f(wàn)科被收購(gòu)題材”就是君安想出來的應(yīng)付辦法。
以王石的話來說，“收購(gòu)”自然刺激股價(jià)上漲，只要萬(wàn)科股價(jià)上漲，君安就可以一舉三得：拋售積壓的萬(wàn)科股票，資金回籠；借小股東的支持控制萬(wàn)科董事會(huì)，更方便地操縱股市；贏得維護(hù)小股東利益、市場(chǎng)創(chuàng)新的好名聲。
1994年3月30日，君安證券委托4家公司(共持有萬(wàn)科總股份的10.73%)發(fā)起《告萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司全體股東書》，提出對(duì)萬(wàn)科的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和管理層進(jìn)行重組�！熬�萬(wàn)之爭(zhēng)”戰(zhàn)幕拉開。
當(dāng)年3月31日，萬(wàn)科向深交所申請(qǐng)停牌，這也是中國(guó)股市的第一次停牌。同時(shí)，王石向當(dāng)時(shí)的最大股東——國(guó)有股發(fā)出求援，并對(duì)一些關(guān)鍵人物展開了秘密外交行動(dòng)。4月4日，萬(wàn)科在深交所復(fù)牌。同一天上午，深交所派出副總經(jīng)理柯偉祥約見“君萬(wàn)之爭(zhēng)”兩位主角張國(guó)慶、王石，雙方握手言和。