中企出海上市，多數(shù)采用VIE架構(gòu)的模式出海，即通過(guò)設(shè)立BVI、開(kāi)曼和香港公司實(shí)現(xiàn)上市目的。本文重點(diǎn)介紹在VIE架構(gòu)中，BVI、開(kāi)曼以及香港公司的作用與意義分別是什么？


為何要設(shè)立BVI公司？
BVI公司是指在英屬維爾京群島（簡(jiǎn)稱(chēng)BVI）注冊(cè)的境外持股公司。注冊(cè)BVI公司的優(yōu)勢(shì)主要有：
1、市場(chǎng)穩(wěn)定
BVI的經(jīng)濟(jì)、政治環(huán)境十分穩(wěn)定，金融法律完善，便于注冊(cè)建立海外離岸公司、各種金融機(jī)構(gòu)或基金會(huì)。
2、公司注冊(cè)簡(jiǎn)單
BVI公司注冊(cè)比較簡(jiǎn)單，不受股東人數(shù)限制，公司業(yè)務(wù)范圍廣泛、限制少，只需要一人即可注冊(cè)有限公司。
3、保密性
BVI政府為各企業(yè)提供隱私保護(hù)，保護(hù)股東利益，董事資料絕對(duì)保密，不用公布受益人身份，也不用接受公司查閱。
4、寬松的稅務(wù)管制
BVI離岸公司無(wú)須向英屬維京群島政府繳納款項(xiàng)，稅務(wù)處理非常簡(jiǎn)單，無(wú)需做賬、報(bào)稅，只需要保留資料反映經(jīng)濟(jì)狀況即可，不受外匯規(guī)定管制。


BVI公司控股開(kāi)曼公司的作用
一個(gè)開(kāi)曼公司上面必然有一個(gè)BVI 公司，實(shí)際控制人（股東）之所以要通過(guò)BVI公司控股開(kāi)曼上市主體，而不是直接作為開(kāi)曼上市公司股東。
主要原因在于，BVI公司可以起到以下作用：
1、可以使實(shí)際控制人（股東）繞開(kāi)直接持股禁售期的限制
開(kāi)曼公司上市之后，一般交易所會(huì)要求其股東在1年或更長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)禁止出售所持有的股票。用設(shè)立BVI間接持股方式，實(shí)際控制人（股東）可以免受禁售期限制，處置股權(quán)更為便利。
2、可享受BVI公司所得稅低稅率的待遇
無(wú)論是收取股利，還是出售BVI 公司股權(quán)放棄原有業(yè)務(wù)，均可享受稅收優(yōu)惠。
3、可以繞開(kāi)國(guó)家外匯管理限制
如果實(shí)際控制人（股東）直接持有上市主體股權(quán)，那么實(shí)際控制人的分紅就必須按照境外投資規(guī)定，在指定日期內(nèi)匯入境內(nèi)。
但如果有BVI公司，收益就會(huì)歸屬BVI公司，無(wú)需匯入境內(nèi)。
需要注意的是，當(dāng)境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體存在多個(gè)創(chuàng)始人（境內(nèi)居民）時(shí)，通常每個(gè)創(chuàng)始人都需要單獨(dú)設(shè)立一家BVI公司。這樣可以避免因任何一個(gè)創(chuàng)始人持股發(fā)生變化，而導(dǎo)致所有創(chuàng)始人均需辦理變更登記手續(xù)的麻煩。


為什么將開(kāi)曼公司作為上市主體？
現(xiàn)階段，中國(guó)香港、新加坡及美國(guó)資本市場(chǎng)均接受在開(kāi)曼群島注冊(cè)的豁免公司到當(dāng)?shù)毓善笔袌?chǎng)掛牌交易。大家都知道百度、騰訊、阿里巴巴、京東、360、新浪…這些我們所熟知的互聯(lián)網(wǎng)公司注冊(cè)地都在開(kāi)曼群島。在開(kāi)曼注冊(cè)公司有以下優(yōu)勢(shì)：
1、稅收優(yōu)惠
當(dāng)?shù)卣疅o(wú)論是對(duì)個(gè)體、還是信托行業(yè)都不征任何稅，只收取少量的年度管理費(fèi)，可以降低個(gè)人或企業(yè)的稅收成本。
2、融資便利
所有的國(guó)際大銀行都認(rèn)可開(kāi)曼公司，香港、美國(guó)、英國(guó)、新加坡等國(guó)家都認(rèn)可開(kāi)曼公司在本國(guó)上市，為以后上市融資提供便利，必然選擇在開(kāi)曼注冊(cè)公司。
3、公司信息高度保密
開(kāi)曼公司信息高度保密，股東名冊(cè)、董事名冊(cè)、股權(quán)占比信息、企業(yè)收益情況等，這些資料均受到開(kāi)曼群島法律的嚴(yán)格保護(hù)，公眾也不能查閱。
4、企業(yè)可潛藏商業(yè)壁壘
國(guó)內(nèi)企業(yè)注冊(cè)開(kāi)曼公司，可由企業(yè)向開(kāi)曼公司出口產(chǎn)品，再由開(kāi)曼公司向美國(guó)等發(fā)達(dá)國(guó)家出口，就可潛藏關(guān)稅壁壘，減弱出口配額制約。
雖然BVI公司條件更好，但是對(duì)于BVI設(shè)立的公司，其股東信息保密，每年無(wú)需做審計(jì)報(bào)告，是無(wú)法通過(guò)上市監(jiān)管的。
在這種情況下，一般企業(yè)會(huì)選擇監(jiān)管更加嚴(yán)格，但是又無(wú)稅收的開(kāi)曼公司作為海外上市主體。除此之外，將上市主體設(shè)立在開(kāi)曼公司，是因?yàn)槟壳跋愀壑辉试S注冊(cè)地在香港、中國(guó)、百慕大、開(kāi)曼這四地公司在港上市。


在香港成立母公司的意義
中國(guó)企業(yè)通過(guò)海外間接上市，通常會(huì)把最后一層設(shè)置在香港公司，主要是因?yàn)橄愀叟c內(nèi)地有稅收優(yōu)惠的政策。由于內(nèi)地和香港之間有避免雙重征稅的規(guī)定，香港公司直接投資內(nèi)地更容易進(jìn)行稅務(wù)減免。在中國(guó)境內(nèi)實(shí)體企業(yè)想要把利潤(rùn)匯出，如果離岸公司設(shè)置在香港以外的其他國(guó)家，一般稅收為20%，但是如果設(shè)置在香港，最低可達(dá)5%。而且相比于內(nèi)地，在香港注冊(cè)公司還有以下優(yōu)勢(shì)：
1、可以自由接收外幣貨款，不受?chē)?guó)內(nèi)外匯管制；
2、香港稅種少、稅率低，只需要交一個(gè)利得稅，每年只需要做一次帳報(bào)一次稅；
3、國(guó)際金融中心知名度高，可自由接收海外信用證業(yè)務(wù)，操作方便；
4、取名非常自由，中文以“有限公司”結(jié)尾，英文以“LIMITED”結(jié)尾，不受限制；
5、經(jīng)營(yíng)范圍不受限制，注冊(cè)資本不需要實(shí)際到賬，不需要在香港本地聘請(qǐng)員工、租賃辦公樓辦公。


簡(jiǎn)而言之，設(shè)立BVI是因?yàn)锽VI公司的保密性好，而開(kāi)曼公司則更易于上市，在香港成立母公司更易于避稅和融資。所以，毫無(wú)疑問(wèn)，這樣的架構(gòu)是有優(yōu)勢(shì)的。


中資企業(yè)出海，為了滿(mǎn)足合法合規(guī)的要求，需要了解清楚我國(guó)的境外投資政策，根據(jù)法規(guī)要求辦理相應(yīng)的登記備案手續(xù)。
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