VIE架構(gòu)是境內(nèi)企業(yè)在境外上市的常見途徑，主要目的是為了規(guī)避境內(nèi)法律法規(guī)對特定行業(yè)的外資比例限制，能夠最大程度的融資，另外境內(nèi)主體到境外上市也存在各種限制。VIE架構(gòu)應(yīng)用的原理是什么呢？架構(gòu)各層的離岸公司起到哪些作用呢？


VIE架構(gòu)原理
常見的VIE架構(gòu)一般分為境內(nèi)和境外兩個部分：
就境外架構(gòu)而言，一般由創(chuàng)始人在開曼或英屬維爾京群島設(shè)立擬上市主體。隨后，由該擬上市主體在境外(通常是香港)設(shè)立全資子公司，再由該香港子公司在境內(nèi)設(shè)立一家外商獨(dú)資企業(yè)(“WFOE”)，至此完成VIE股權(quán)控制架構(gòu)的搭建。
就境內(nèi)架構(gòu)而言，通常由創(chuàng)始人作為股東設(shè)立一家內(nèi)資企業(yè)作為境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體(“VIE公司”)，隨后通過WFOE與VIE公司及其股東之間簽署的一系列協(xié)議，使境外擬上市主體能夠?qū)崿F(xiàn)對VIE公司的控制，并達(dá)到合并報表的目的。


三層VIE架構(gòu)搭建
VIE第一層架構(gòu)搭建
設(shè)立BVI公司BVI注冊離岸公司。程序簡單，費(fèi)用低，無實(shí)地經(jīng)營不需要交稅，具有很高保密性。正因?yàn)锽VI公司的種種優(yōu)點(diǎn)，在BVI設(shè)立第一層架構(gòu)方便大股東對于上市公司的公司，同時讓開一些禁售期的限制，因?yàn)闃O高的保密性，還可以隱藏一些問題股東，對公司而言，無實(shí)地經(jīng)營無稅收，只需每年繳納很少的管理費(fèi)。


VIE第二層架構(gòu)搭建
設(shè)立開曼公司。對于運(yùn)用香港紅籌上市的企業(yè)而言，通常在BVI公司下面會設(shè)立一個開曼公司，在開曼設(shè)立公司程序也比較簡單，對于BVI而言，其監(jiān)管更加嚴(yán)格，但對于其他非避稅港的正常國家相比，其政策又要寬松很多。
注意：雖然BVI公司條件更好，但是對于BVI設(shè)立的公司，其股東信息保密，每年無需做審計(jì)報告，是無法通過上市監(jiān)管的，在這種下，一般企業(yè)會選擇監(jiān)管更加嚴(yán)格，但是又無稅收的開曼公司作為海外上市主體。除此之外，將上市主體設(shè)立在開曼公司，是因?yàn)槟壳跋愀壑辉试S注冊地在香港、中國、百慕大、開曼這四地公司在港上市。


VIE第三層架構(gòu)搭建
設(shè)立香港公司。中國企業(yè)通過海外間接上市，通常會把最后一層設(shè)置在香港公司，主要是因?yàn)橄愀叟c內(nèi)地有稅收優(yōu)惠的政策。香港公司直接投資內(nèi)地更容易進(jìn)行稅務(wù)減免。在中國境內(nèi)實(shí)體企業(yè)想要把利潤匯出，如果離岸公司設(shè)置在香港以外的其他國家，一般稅收為20%，但是如果設(shè)置在香港，最低可達(dá)5%。


離岸公司的作用？
1.設(shè)立BVI公司的作用
一個開曼公司上面必然有一個BVI 公司，實(shí)際控制人（股東）之所以要通過BVI公司控股開曼上市主體，而不是直接作為開曼上市公司股東。主要原因在于，BVI公司可以起到以下作用：
首先，可以使實(shí)際控制人（股東）繞開直接持股禁售期的限制。開曼公司上市之后，一般交易所會要求其股東在1年或更長時間內(nèi)禁止出售所持有的股票，用設(shè)立BVI間接持股方式，實(shí)際控制人（股東）可以免受禁售期限制，處置股權(quán)更為便利。
其次，可享受 BVI 公司所得稅低稅率的待遇。無論是收取股利，還是出售BVI 公司股權(quán)放棄原有業(yè)務(wù)，均可享受稅收優(yōu)惠。
最后，可以繞開國家外匯管理限制。如果實(shí)際控制人（股東）直接持有上市主體股權(quán)，那么實(shí)際控制人的分紅就必須按照《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2014]年37號）規(guī)定在指定日期內(nèi)匯入境內(nèi)，如果有BVI公司，則收益歸屬BVI公司，無需匯入境內(nèi)。
需要注意的是，當(dāng)境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體存在多個創(chuàng)始人（境內(nèi)居民）時，通常每個創(chuàng)始人都需要單獨(dú)設(shè)立一家BVI公司，以避免因任何一個創(chuàng)始人持股發(fā)生變化，而導(dǎo)致所有創(chuàng)始人均需辦理變更登記手續(xù)的麻煩。


2. 開曼公司作為上市主體的作用
現(xiàn)階段，中國香港、新加坡及美國資本市場均接受在開曼群島注冊的豁免公司到當(dāng)?shù)毓善笔袌鰭炫平灰?。大家都知道百度、騰訊、阿里巴巴、京東、360、新浪…這些我們所熟知的互聯(lián)網(wǎng)公司注冊地都在開曼群島，在開曼注冊公司有以下優(yōu)勢：
（1）稅收優(yōu)惠：當(dāng)?shù)卣疅o論是對個體、還是信托行業(yè)都不征任何稅，只收取少量的年度管理費(fèi)，可以降低個人或企業(yè)的稅收成本。
（2）融資便利：所有的國際大銀行都認(rèn)可開曼公司，香港、美國、英國、新加坡等國家都認(rèn)可開曼公司在本國上市，為以后上市融資提供便利，必然選擇在開曼注冊公司。
（3）公司信息高度保密：開曼公司信息高度保密，股東名冊、董事名冊、股權(quán)占比信息、企業(yè)收益情況等，這些資料均受到開曼群島法律的嚴(yán)格保護(hù)，公眾也不能查閱。
（4）企業(yè)可潛藏商業(yè)壁壘：國內(nèi)企業(yè)注冊開曼公司，可由企業(yè)向開曼公司出口產(chǎn)品，再由開曼公司向美國等發(fā)達(dá)國家出口，就可潛藏關(guān)稅壁壘，減弱出口配額制約。
注意：雖然BVI公司條件更好，但是對于BVI設(shè)立的公司，其股東信息保密，每年無需做審計(jì)報告，是無法通過上市監(jiān)管的，在這種下，一般企業(yè)會選擇監(jiān)管更加嚴(yán)格，但是又無稅收的開曼公司作為海外上市主體。除此之外，將上市主體設(shè)立在開曼公司，是因?yàn)槟壳跋愀壑辉试S注冊地在香港、中國、百慕大、開曼這四地公司在港上市


3. 注冊香港公司的作用
根據(jù)2008年《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，在中國境內(nèi)沒有機(jī)構(gòu)場所的境外PE獲得的股息性質(zhì)的所得需要在中國繳納10%的預(yù)提所得稅(稅收協(xié)定另有優(yōu)惠的除外)。由于內(nèi)地和香港之間有避免雙重征稅的規(guī)定，對香港母公司來源于中國境內(nèi)的符合規(guī)定的股息所得可以按5%的稅率來征收預(yù)提所得稅。而且香港與內(nèi)地相比，投融資和監(jiān)管環(huán)境都更為寬松，外資更易進(jìn)入。


總的來說，設(shè)立BVI是因?yàn)锽VI公司的保密性好，而開曼公司則更易于上市，在香港成立母公司更易于避稅和融資。上述價格只是常見架構(gòu)，并不是所有企業(yè)都適合，如果企業(yè)需要搭建海外上市架構(gòu)，還需咨詢專業(yè)機(jī)構(gòu)，綜合評估，選擇適合企業(yè)發(fā)展的海外架構(gòu)。
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