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香港上市架構(gòu)中設(shè)置兩層BVI公司有什么作用?

2024-02-22 17:26:04

在香港上市的內(nèi)地公司的股權(quán)架構(gòu)中,常常見到設(shè)置兩層的BVI公司架構(gòu),這有什么作用呢?為什么要設(shè)立多層的BVI公司呢?


第一層BVI公司
通常位于上市公司股東與開曼公司之間,股東通過100%持有的BVI公司間接持有開曼公司的股份,而非直接持股。第一層BVI公司的主要功能有:


1. 通過BVI公司持有實體運營公司股權(quán),可以規(guī)避自然人股東在不同司法環(huán)境下的投資風(fēng)險,避免需要投資者承擔(dān)無限責(zé)任,并盡量避免投資者自身被牽涉進(jìn)各類司法環(huán)境中。


2. BVI公司對公司的私密性保護(hù)較高,不公布股東身份,并對董事資料進(jìn)行絕對保密。這使得一些"神秘"股東可以通過BVI公司入股或退出上市實體,不受上市所在地的法律法規(guī)限制。


3. BVI公司對于在島外從事商業(yè)經(jīng)營活動的所得不征收所得稅,僅征收年度管理費。因此,大股東轉(zhuǎn)讓上市主體股份的行為無需在BVI繳納資本利得稅,幫助大股東避免立即被征收資本利得稅。在BVI注冊的公司無需繳納注冊資本,無論是否有收入,都無需做賬報稅。


第二層BVI公司
通常位于開曼公司和香港公司之間,由開曼公司全資控股。它具備以下功能:


1. 方便上市公司不同業(yè)務(wù)之間相互獨立,便于今后的運營管理和分拆上市。


2. 可以減少與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的印花稅。根據(jù)香港稅法,境外公司轉(zhuǎn)讓香港股票時,買賣雙方需繳納涉及轉(zhuǎn)讓股份的公司凈資產(chǎn)的印花稅。通過在香港公司和開曼公司之間增加一層BVI公司,若未來需要處置相關(guān)境內(nèi)業(yè)務(wù),可以直接轉(zhuǎn)讓BVI公司的股權(quán),從而規(guī)避香港稅法中規(guī)定的印花稅。


通過設(shè)置兩層BVI公司,境外上市公司可以利用離岸公司的法律優(yōu)勢,實現(xiàn)降低稅負(fù)、保護(hù)資產(chǎn)和規(guī)避政治風(fēng)險的目標(biāo)。
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