我國(guó)公司法自1993年12月29日公布以來，已歷經(jīng)大大小小五次修訂或修正。


第六次修訂于2019年啟動(dòng)，經(jīng)過全國(guó)人大常委會(huì)四次審議，并經(jīng)廣泛征求社會(huì)各界意見，修訂后的公司法于2023年12月29日正式審議通過，并將于2024年7月1日正式施行。


新公司法共十五章、二百六十六條，較之現(xiàn)行公司法實(shí)際增減、修改超過四分之一。


對(duì)于新公司法，應(yīng)注意以下八大主要變化：


注冊(cè)資本五年繳足
第四十七條第一款　有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。    


第二百六十六條第二款    本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對(duì)于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時(shí)調(diào)整。具體實(shí)施辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定。


提示：認(rèn)繳制改為限期實(shí)繳制，適用范圍不僅包括新成立的公司，也包括存量公司。新修訂的《公司法》，明確規(guī)定全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。同時(shí)，將實(shí)繳出資信息作為公司強(qiáng)制公示事項(xiàng)，再配套規(guī)定了催繳出資、股東失權(quán)以及出資加速到期等制度，并加大了對(duì)違反實(shí)繳出資相關(guān)法律責(zé)任的行政處罰力度。公司股東應(yīng)重新審視公司的注冊(cè)資本實(shí)際需求以及入資計(jì)劃并作出適當(dāng)調(diào)整。若發(fā)現(xiàn)5年內(nèi)無法實(shí)繳到位的情況，應(yīng)及時(shí)通過減資程序降低注冊(cè)資本，以減輕公司不必要的資本壓力，并防止股東權(quán)益的喪失。


非貨幣資產(chǎn)出資
第四十八條第一款　股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。


提示：出資方式增加了股權(quán)和債權(quán)兩種非貨幣性資產(chǎn)，財(cái)務(wù)人員應(yīng)結(jié)合非貨幣性資產(chǎn)投資涉稅、股權(quán)（資產(chǎn)）劃轉(zhuǎn)涉稅政策予以關(guān)注，其稅收影響建議參考：財(cái)稅〔2014〕116號(hào)、財(cái)稅〔2014〕109號(hào)、國(guó)家稅務(wù)總局公告2015年第40號(hào)等文件。


認(rèn)繳出資額加速到期
第五十四條　公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。


提示：盡管公司法第四十七條規(guī)定股東可以在五年內(nèi)繳足認(rèn)繳的出資額，但如果公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，為了保護(hù)債權(quán)人的利益，公司或者債權(quán)人有權(quán)要求股東提前繳納出資。企業(yè)應(yīng)審視自身財(cái)務(wù)狀況，從而對(duì)注冊(cè)資本與債務(wù)融資安排做出適當(dāng)調(diào)整。


股東可以查閱會(huì)計(jì)憑證
第五十七條第二款    股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。


提示：新公司法擴(kuò)大了股東查賬的范圍，即有限公司的股東可以查閱公司的會(huì)計(jì)憑證，既包括記賬憑證也包括原始憑證。為了保障股東的權(quán)益，建議公司應(yīng)及早完善財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，實(shí)現(xiàn)各股東的查閱權(quán)。


調(diào)整有限公司董事會(huì)職權(quán)
刪除原董事會(huì)職權(quán)中“制訂公司的年度預(yù)算方案、決算方案”；新增股東會(huì)可授予董事會(huì)其他職權(quán)；明確公司章程對(duì)董事會(huì)權(quán)力的限制不得對(duì)抗善意相對(duì)人。


提示：盡管財(cái)務(wù)預(yù)算與決算方案不再需要董事會(huì)通過，但仍需要注意符合集團(tuán)的內(nèi)控與合規(guī)要求。


轉(zhuǎn)讓未屆出資期限的股權(quán)
第八十八條第一款　股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對(duì)受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。


提示：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議建議將已出資股權(quán)和未屆出資期限股權(quán)對(duì)應(yīng)的價(jià)款分別列示，以明確印花稅的計(jì)稅。參見：《財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于印花稅若干事項(xiàng)政策執(zhí)行口徑的公告》（財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2022年第22號(hào)）第三條第四項(xiàng)規(guī)定：納稅人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的印花稅計(jì)稅依據(jù)，按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)所列的金額（不包括列明的認(rèn)繳后尚未實(shí)際出資權(quán)益部分）確定。


明確利潤(rùn)分配時(shí)間
第二百一十二條　股東會(huì)作出分配利潤(rùn)的決議的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)決議作出之日起六個(gè)月內(nèi)進(jìn)行分配。


提示：股東是法人的應(yīng)根據(jù)企業(yè)所得稅法實(shí)施條例第十七條的規(guī)定，在被投資企業(yè)股東會(huì)作出利潤(rùn)分配決定的日期確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)。股東是自然人的，被投資公司應(yīng)根據(jù)國(guó)稅函〔1997〕656號(hào)的規(guī)定，及時(shí)履行個(gè)人所得稅扣繳義務(wù)。


資本公積可以彌補(bǔ)虧損
第二百一十四條第二款    公積金彌補(bǔ)公司虧損，應(yīng)當(dāng)先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補(bǔ)的，可以按照規(guī)定使用資本公積金。


提示：首次明確資本公積金可以用來彌補(bǔ)虧損，但應(yīng)在盈余公積彌補(bǔ)虧損順序之后。該變化所引起的涉稅問題尚不明確，亟待稅務(wù)部門出臺(tái)相關(guān)配套文件進(jìn)行規(guī)范。
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