對(duì)于希望在墨西哥經(jīng)商的外國(guó)公司或個(gè)人來(lái)說(shuō)， 最常見(jiàn)的投資方式是注冊(cè)墨西哥公司，外國(guó)人也可以擁有和參與股本。 墨西哥公司的成立事宜受聯(lián)邦一級(jí)的相關(guān)規(guī)定制約，因此無(wú)論公司注冊(cè)地在墨西哥境內(nèi)何處，公司都受到以下條例管制：(i) 墨西哥商業(yè)公司法（Ley General de Sociedades Mercantiles 或LGSM）；(ii) 證券市場(chǎng)法（Ley del Mercado de Valores 或 LMV）。LGSM適用于其中不同類型的商業(yè)公司。所得稅法（ITL）為所有類型的企業(yè)提供相同的稅收待遇，盡管在墨西哥開(kāi)展業(yè)務(wù)的外國(guó)投資者通常有兩種類型公司選擇：

? 可變資本股份公司（sociedad anónima de capital variable 或SA）；
? 可變資本有限公司（sociedad de responsabilidad limitada de capital variable 或SRL）。

注冊(cè)墨西哥公司的手續(xù)

墨西哥的法律制度以公民法而非普通法為基礎(chǔ)，因此，成立程序與普通法國(guó)家所遵循的程序有所不同。一旦所有要求的文件填寫完畢并提交，公司成立需要兩到五個(gè)工作日。?

根據(jù)墨西哥的民事法律制度，州政府任命的官員——無(wú)論是由當(dāng)?shù)卣蚊腘otarios Públicos還是由聯(lián)邦當(dāng)局任命的Corredores Públicos，都需要進(jìn)行法律行為的公開(kāi)認(rèn)證。履行這一職責(zé)的這些官員必須是由政府授予“公信力”地位的律師。一般來(lái)說(shuō)，這些認(rèn)證官員的職責(zé)是使公司股東或合伙人的批準(zhǔn)正式化，因此，股東或合伙人（或其代表）必須出現(xiàn)在官員面前簽署相關(guān)公司文件。

注冊(cè)墨西哥公司的流程

? 獲得經(jīng)濟(jì)部（MOE）提供的，使用該公司名稱的許可。
? 當(dāng)有不同的股東或合伙人成為公司的股東時(shí)，則必須根據(jù)LGSM或LMV的規(guī)定和/或任何股東協(xié)議或其他類型的協(xié)議草擬公司章程。
? 須在公證員（包括授予官員相關(guān)公司的任何授權(quán)書）面前，簽署含有公司章程的注冊(cè)契約。
? 向公司所在地的公司公共注冊(cè)處提交載有公司章程細(xì)則的公共契約，（以及授權(quán)書，若有）。
? 從稅務(wù)局獲取能使公司開(kāi)立銀行賬戶并以電子方式繳稅的稅號(hào)。
? 向其他墨西哥當(dāng)局（例如外國(guó)投資注冊(cè)處）提交文件并注冊(cè)。在公司的營(yíng)業(yè)期間，還需要更新檔案并定期向這些當(dāng)局提供信息。

注冊(cè)墨西哥公司所需資料

? 新公司必須至少有三個(gè)可選名稱；這三個(gè)名稱必須提供給經(jīng)濟(jì)部以獲得公司注冊(cè)許可。
? 必須提供公司擬定股東或合伙人的姓名（至少兩名，個(gè)人或?qū)嶓w）。股東或合伙人可授權(quán)某人特殊權(quán)力，代表股東或合伙人在墨西哥認(rèn)證官員面前，履行公司注冊(cè)事宜。根據(jù)墨西哥法律，任何授權(quán)書必須有效并可強(qiáng)制執(zhí)行，如果在國(guó)外授予，則必須在公證人面前授予并遵守墨西哥簽署的國(guó)際條約，例如國(guó)外使用的“美洲國(guó)家間關(guān)于授權(quán)書的法律公約”，“華盛頓關(guān)于授權(quán)書一致性公約”和“海牙公約”。授權(quán)書也必須由有關(guān)法院任命的專家翻譯員翻譯成西班牙文。
? 墨西哥公司的股本金額以及每位股東或合伙人參與該股票的金額。
? 每位董事會(huì)成員的姓名或公司唯一管理人的姓名以及公司審查員和主要高級(jí)職員的姓名。（視情況而定）
? 將從公司獲得授權(quán)書以及這些權(quán)力限制的人員姓名（通常這些人將對(duì)公司進(jìn)行日常管理）。
? 公司解散和清算的規(guī)則。

墨西哥公司形式之SA要求

SA是在墨西哥廣泛運(yùn)用的投資工具。

1）資本：股本分為股份，沒(méi)有最高或最低要求限制。這些股本被看做是用于交換操作的可轉(zhuǎn)讓信用工具，如背書。股東同意的最低股本必須在注冊(cè)時(shí)全額支付。?

一般規(guī)則允許自由轉(zhuǎn)讓股份，但通常SA會(huì)在其章程中規(guī)定股份轉(zhuǎn)讓限制。股東可以選擇以下限制：股份轉(zhuǎn)讓、股東除外條款、行使退休或分離權(quán)，或贖回股份的權(quán)利。他們還可以確定轉(zhuǎn)移必須發(fā)生的相關(guān)價(jià)格或定價(jià)的方法。?

與SAPI類似，SA可以通過(guò)在其章程中納入相關(guān)規(guī)定，將普通私營(yíng)公司轉(zhuǎn)換為在墨西哥證券交易所上市的上市公司。對(duì)于不希望保留其持股比例的少數(shù)股東而言，在LGSM中有明確而透明的退出機(jī)制規(guī)則。在所有情況下，如果SA想要進(jìn)行公開(kāi)發(fā)售，它需要根據(jù)LMV的規(guī)定進(jìn)行管理。?

2）創(chuàng)始人、股東：SA的股東數(shù)量不限，但規(guī)定必須至少有兩位創(chuàng)始人/股東，可以是個(gè)人或公司實(shí)體。每個(gè)股東參股情況都記錄在公司的股票賬簿中。每個(gè)股東的責(zé)任僅限于全額支付其出資額。?

3）董事會(huì)：擁有25％表決權(quán)的股東有權(quán)委任董事會(huì)成員。SA可有一名唯一董事。對(duì)股東的國(guó)籍或居住國(guó)家沒(méi)有限制。?

4）管理層：SA的管理層由一名或多名董事?lián)?，他們可以不是公司的股東，但必須由股東任命。?

5）稅收和費(fèi)用：公司注冊(cè)成立時(shí)不繳納任何資本稅或其他費(fèi)用。?

6）股份類型：SA可發(fā)行無(wú)票面價(jià)值的股份，也允許發(fā)行非投票股份和優(yōu)先股。?

7）控股：擁有25％表決權(quán)的股東可根據(jù)LGSM的條款，出于公司的利益執(zhí)行針對(duì)董事的民事責(zé)任訴訟。?

8）持續(xù)維護(hù)：根據(jù)LGSM的規(guī)定，除其他義務(wù)外，SA還需：

? 每年至少在公司法人住所舉行一次股東大會(huì)，在會(huì)上，股東需要：(i)批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)表和利潤(rùn)表；以及(ii)批準(zhǔn)董事會(huì)和審查員提交的報(bào)告；
? 維護(hù)記錄股東姓名、國(guó)籍、股本變動(dòng)和股本轉(zhuǎn)移的公司總賬；
? 指定一名唯一董事或董事會(huì)來(lái)執(zhí)行股東大會(huì)的指示并指導(dǎo)公司活動(dòng)。

9）責(zé)任：以下情況中，除須全額支付出資額外，SA的股東、董事乃至高級(jí)職員還將承擔(dān)稅務(wù)目的的連帶責(zé)任：

? 未獲取納稅人的識(shí)別碼；
? 在接受有關(guān)部門稅務(wù)審計(jì)時(shí)更改其地址；
? 未正確記錄其收入，或銷毀，修改公司的會(huì)計(jì)文件；
? 在未事先通知SAT的情況下停止或推遲其活動(dòng)。

公司的股東、董事和子公司也將對(duì)公司進(jìn)行的第三方欺詐行為承擔(dān)責(zé)任。除非墨西哥主管當(dāng)局要求提供信息，否則SA的董事和高級(jí)職員必須保守所有公司信息，以達(dá)到其職位要求。在個(gè)人職務(wù)停止至少一年內(nèi)，保密義務(wù)仍然有效。

墨西哥公司形式之SRL要求

SRL是外國(guó)投資者常使用的另一種形式。

1）資本：SRL的資本分為參股單位而非股份；因此，合伙人參股證據(jù)并非是股票證書，而是公司特殊合伙人賬目記錄的參股情況（不存在實(shí)體所有權(quán)）。參股單位只有經(jīng)其他合伙人批準(zhǔn)方可轉(zhuǎn)讓。每個(gè)合伙人僅可持有一份股權(quán)參股單位，每個(gè)股權(quán)參股單位的價(jià)值均不同。合伙人同意的最低股本額必須在注冊(cè)時(shí)全額支付。增資需要其他合伙人的批準(zhǔn)，并且接受新合伙人要求有特殊法定人數(shù)。一般規(guī)則規(guī)定，特殊法定人數(shù)需要股權(quán)參股單位的持有人的多數(shù)表決，除非SRL章程中規(guī)定了更高的法定人數(shù)。通過(guò)墨西哥證券交易所進(jìn)行的首次公開(kāi)募股不得使用SRL結(jié)構(gòu)。?

2）創(chuàng)始人、股東：SRL必須至少有兩名合伙人，最多50名。?

3）董事會(huì)：擁有25％表決權(quán)的股東有權(quán)委任董事會(huì)成員。SRL可有一名唯一董事。對(duì)股東的國(guó)籍或居住國(guó)家沒(méi)有限制。?

4）管理層：SRL的管理層由一名或多名董事?lián)危摱虏恍枋枪竞匣锶恕?

5）稅收和費(fèi)用：公司注冊(cè)成立時(shí)不繳納任何資本稅或其他費(fèi)用。?

6）股份類型：如上所述，每個(gè)合伙人只能持有一份股權(quán)參股單位，每一股權(quán)參股單位的價(jià)值不同。不允許無(wú)票面價(jià)值的股權(quán)參股單位。每位合伙人參股金額在股權(quán)參股單位賬簿中均有證明。?

7）債務(wù)：每個(gè)合伙人僅負(fù)責(zé)全額繳納個(gè)人出資額。

外國(guó)公司在墨西哥設(shè)立分支機(jī)構(gòu)

外國(guó)公司可以在墨西哥設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，但必須獲得經(jīng)濟(jì)部的批準(zhǔn)。盡管一些公司在墨西哥設(shè)立了分支機(jī)構(gòu)，但出于某些原因，它們處于劣勢(shì)。分支機(jī)構(gòu)或未持有不動(dòng)產(chǎn)，不得扣除向總行支付的利息、特許權(quán)使用費(fèi)、費(fèi)用或其他服務(wù)費(fèi)用。建立分支機(jī)構(gòu)比建立公司需要花費(fèi)更長(zhǎng)的時(shí)間和更多的費(fèi)用，分支機(jī)構(gòu)章程通常包含比公司章程更多的限制。由于分支機(jī)構(gòu)無(wú)法合法從與總部分離，因此總公司對(duì)分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)。外國(guó)公司經(jīng)正式注冊(cè)在墨西哥開(kāi)展業(yè)務(wù)的分支機(jī)構(gòu)，以及任何其他需繳納所得稅的PE，都需納稅，納稅要求通常與墨西哥公司相同。

RICHFUL瑞豐的優(yōu)勢(shì)

資質(zhì)與榮譽(yù)

專家團(tuán)隊(duì)

Simon Webster
首席執(zhí)行官

Andrew Cherry
首席財(cái)務(wù)官

Kim Jenkins
首席運(yùn)營(yíng)官

Melanie Fitzpatrick
首席目標(biāo)與人事官

Tim Leung
首席技術(shù)官

John McLean
總法律顧問(wèn)與首席法務(wù)官

Jonathon Clifton
集團(tuán)常務(wù)董事-企業(yè)解決方案

Chris Collins
首席企業(yè)發(fā)展官

張海亮
大中華區(qū)主管，董事總經(jīng)理

蔣夢(mèng)南
Vistra卓佳執(zhí)行董事，RICHFUL瑞豐總經(jīng)理

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