中國公司到香港上市IPO完整版

中國公司到香港上市的條件

對(duì)香港交易所而言，旗下的證券市場(chǎng)有主板和創(chuàng)業(yè)板兩個(gè)交易平臺(tái)。主板公司指那些在主板上市的公司；創(chuàng)業(yè)板公司指那些在創(chuàng)業(yè)板上市的公司。在創(chuàng)業(yè)板上市的證券代號(hào)為一個(gè)以“8”字為首的四位數(shù)字，有別于在主板上市的證券。

1、香港主板上市的要求

2、香港創(chuàng)業(yè)板上市要求

香港上市流程

第一階段

第二階段

第三階段

第四階段

香港IPO費(fèi)用

在港交所香港上市成本包括支付給保薦人、法律顧問、會(huì)計(jì)師等中介的費(fèi)用，總費(fèi)用根據(jù)首次發(fā)行規(guī)模的大小會(huì)有很大差異，企業(yè)應(yīng)準(zhǔn)備將5%～30%的募集資金作為發(fā)行成本。其中，標(biāo)準(zhǔn)的承銷費(fèi)用為募集資金的1.5%-4.0%。

香港證券市場(chǎng)與內(nèi)地市場(chǎng)的區(qū)別

香港證券市場(chǎng)與內(nèi)地市場(chǎng)存在不少分別，當(dāng)中包括：

在交易安排上兩地市場(chǎng)亦有不少差異，例如：

內(nèi)地企業(yè)在香港上市的方式

內(nèi)地中資企業(yè)(包括國有企業(yè)及民營(yíng)企業(yè))若選擇在香港上市，可以以h股或紅籌股的模式進(jìn)行上市，或者是買殼上市。

1、發(fā)行H股上市

2、發(fā)行紅籌股上市

3、買殼上市

香港買殼上市方案

(一)、直接上市的利弊：

1、好處

2、弊處

(二)、買殼上市的利弊：

1、好處

2、弊處

(三)、香港買殼的方式

1、直接收購上市公司

2、透過債務(wù)重組以取得控股權(quán)

3、挽救及注入資產(chǎn)以取控股權(quán)

(四)、香港買殼上市時(shí)間，代價(jià)及后續(xù)融資

1、買殼上市時(shí)間(一般情況下)

2、買殼上市代價(jià)(一般情況下)

(五)、買殼上市后續(xù)融資

1、資產(chǎn)注入公司

2、后續(xù)融資

(六)、香港買殼上市需要注意的問題

香港上市優(yōu)點(diǎn)

去香港買殼是上市的捷徑么？

借殼上市是一個(gè)民間概念或俗語，它實(shí)際上就是一家非上市公司通過股權(quán)并購獲得已經(jīng)上市的公司的控制權(quán)。這樣的企業(yè)并購行為存在于任何一個(gè)資本市場(chǎng)中，比如在美國借殼上市也被稱作“反向收購”(reversemerger)，或“后門上市”(back-door listing)。

在中國大陸，借殼上市涵義基本差不多，通常是指一家非上市公司及其控股股東，通過并購重組將這家非上市公司或其核心資產(chǎn)注入一家市值相對(duì)較低的己上市公司，在并購重組之前或同時(shí)，非上市公司的控股股東取得已上市公司的一定控股權(quán)。

如果借殼行為主要是為了實(shí)現(xiàn)企業(yè)上市或變身為上市公司，這就是通常一般意義上的“借殼上市”的說法了。比如旗下?lián)碛兄�名白酒品牌“金六�！钡谋本┬氯A聯(lián)（000620）集團(tuán)斥資1.23億港元，收購實(shí)力中國(0472.HK)-香港主板上市公司74.99%的股權(quán)并更名為“新華聯(lián)國際”。2008年1月10日晚發(fā)布公告，稱公司名稱已由“新華聯(lián)國際控股有限公司”改為“金六福投資有限公司”，最終實(shí)現(xiàn)了金六福在香港上市的目的。

通常，借殼的過程無非包括獲取控制權(quán)、剝離和反向收購三個(gè)步驟。 首先擬上市公司通過資產(chǎn)注入、認(rèn)購增發(fā)和收購股東股權(quán)三種方式取得殼公司控制權(quán)；接下來是剝離上市公司資產(chǎn)，主要通過現(xiàn)金收購上市公司資產(chǎn)或向上市公司注入資產(chǎn)置換出舊資產(chǎn)；最后通過現(xiàn)金收購、定向增發(fā)等手段，注入借殼公司資產(chǎn)，最終實(shí)現(xiàn)借殼上市。

但企業(yè)也可能存在其它的戰(zhàn)略意圖，比如實(shí)現(xiàn)兩家業(yè)務(wù)的互補(bǔ)或強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手以獲得傳統(tǒng)并購中的“協(xié)同效應(yīng)”(Synergy)；或者通過借殼建立一個(gè)不同區(qū)域市場(chǎng)的平臺(tái)更方便于品牌傳播、營(yíng)銷擴(kuò)張、吸納技術(shù)或人才等。

當(dāng)然有的企業(yè)通過借殼的過程是為了實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)投資的收益，這一點(diǎn)通常是靠被收購或被借殼方的市值大幅增長(zhǎng)來實(shí)現(xiàn)。比如，去年6月，受到萬達(dá)全面入主的消息刺激，恒力商業(yè)地產(chǎn)(00169.HK)復(fù)牌持續(xù)狂飆，最多急升607.2%，急升6倍后股價(jià)回落。最終恒力收盤漲465.22%，報(bào)1.95港元。

就內(nèi)地企業(yè)通過香港借殼上市而言，如果企業(yè)是為了上市這一目的，那為什么不直接走IPO的道路呢？通常有三類情況企業(yè)迫于無奈選擇了借殼上市：

第一類，擬上市企業(yè)在境內(nèi)直接上市有難度，不符合上市標(biāo)準(zhǔn)。香港借殼上市沒有盈利等硬性指標(biāo)，因?yàn)檫@屬于企業(yè)間的并購行為，因此無所謂上市條件之說。但如果在國內(nèi)(大陸)主板IPO，擬上市公司必須符合以下條件：近三年連續(xù)盈利或盈利合計(jì)至少3,000萬元；最近三年在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和人員等方面未發(fā)生過重大變化；發(fā)行前股本總額不低于3,000萬元等。類似地，如果在香港直接IPO也要符合香港聯(lián)交所對(duì)營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)等指標(biāo)的要求。

第二類，擬上市企業(yè)雖符合國內(nèi)上市標(biāo)準(zhǔn)，但卻受到上市行業(yè)政策限制。其中較為常見的是地產(chǎn)類和礦產(chǎn)類公司。例如2007年10月，證監(jiān)會(huì)發(fā)審委已經(jīng)暫停了內(nèi)地企業(yè)A股IPO的申請(qǐng)受理、審批工作。由于國家對(duì)地產(chǎn)方面的調(diào)控，從2010年到現(xiàn)在，沒有一家房地產(chǎn)開發(fā)公司通過證監(jiān)會(huì)發(fā)審委審批。因此無論萬達(dá)還是綠地集團(tuán)在香港的借殼上市可能都應(yīng)當(dāng)歸于此類情況。類似的案例還有香港上市公司中國礦業(yè)(0340.HK)收購黑龍江松江銅礦。2006年6月13日，香港創(chuàng)富生物科技(0340.HK)以8.126億港元收購Lead Sun 57%股權(quán), 由于Lead Sun 100%持有高標(biāo)公司，所以香港創(chuàng)富生物科技(0340.HK)間接持有山西神利51.3%股權(quán)，獲得了號(hào)稱全國第二大的鈦礦，于2007年2月14日香港創(chuàng)富生物科技更名為中國礦業(yè)資源集團(tuán)有限公司。

第三類情況，是擬上市企業(yè)可能存在“歷史問題”，不愿將早期企業(yè)發(fā)展信息進(jìn)行披露。IPO對(duì)證券發(fā)行信息的披露要求很嚴(yán)格，要求發(fā)行人詳細(xì)披露公司設(shè)立以來股本的形成及其變化以及重大資產(chǎn)重組情況。但國內(nèi)有些企業(yè)在創(chuàng)業(yè)第一桶金、后期快速發(fā)展中存在管理或制度上的瑕疵甚至違章違規(guī)等問題，不愿意將早期信息過多披露。而借殼上市沒有對(duì)歷史信息和詳細(xì)的股權(quán)變更有披露的要求。因此通過借殼上市，可避開IPO所必須面對(duì)的歷史業(yè)績(jī)披露和財(cái)務(wù)法律等方面的盡調(diào)程序。

然而，值得指出的是，對(duì)那些經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)好、實(shí)力雄厚的內(nèi)地企業(yè)，在香港借殼上市并不是想象的那樣比直接IPO更有優(yōu)勢(shì)！由于借殼上市會(huì)涉及到收購上市公司(借殼)及資產(chǎn)剝離與注入的環(huán)節(jié)，根據(jù)當(dāng)下的市場(chǎng)行情，在上市成本和上市時(shí)間兩個(gè)方面而言，借殼上市都不具有明顯優(yōu)勢(shì)。

就上市成本方面比較，與IPO相比，借殼上市的上市費(fèi)用更高。原因在于為取得上市公司的控制權(quán)，買家通常需要支付“殼”的費(fèi)用。1997年的香港主板殼資源價(jià)格約為5,000~6,000萬港元，現(xiàn)在香港主板的一般質(zhì)量的殼公司價(jià)格在1.8~2.4億港元之間，香港創(chuàng)業(yè)板的殼公司價(jià)也達(dá)到了0.8~1億港元之間。(根據(jù)2015年6月份的市場(chǎng)信息：香港主板殼價(jià)4.5─5.5億港元之間。香港創(chuàng)業(yè)板殼價(jià)1.7─2億港元之間)而一般情況下，直接IPO的費(fèi)用大約在2,000~5,000萬港元。

例如2013年，萬達(dá)借殼恒力(00169.HK)在香港借殼上市，其中萬達(dá)商業(yè)地產(chǎn)以4.66億港元的價(jià)格，收購恒力公司65%股權(quán)。與此同時(shí)，萬達(dá)商業(yè)地產(chǎn)還接手了2.09億港元可換股債券，共耗資6.75億港元。粗略計(jì)算當(dāng)時(shí)恒力的市值只有4億多，那么“殼”費(fèi)相當(dāng)于2億多。

另一方面，香港主板IPO需要一年時(shí)間左右，相比之下，通過借殼達(dá)到對(duì)上市殼公司的控制權(quán)也需要一年時(shí)間左右。但值得注意的是，徹底完成將全部境內(nèi)公司資產(chǎn)注入殼公司則至少需要兩年時(shí)間，對(duì)此聯(lián)交所有明確的規(guī)定。因此對(duì)于急于上市融資的企業(yè)來說，借殼上市并非一條捷徑。

例如金六福香港借殼實(shí)力中國(0472.HK)，2003年12月完成對(duì)實(shí)力中國的收購，更名為新華聯(lián)國際。于2005年2月，新華聯(lián)集團(tuán)開始真正將旗下資產(chǎn)注入上市公司。直至2008年1月發(fā)布公告，公司名稱改為金六福投資有限公司，金六福借殼登陸香港資本市場(chǎng)計(jì)劃才得以完成，耗費(fèi)時(shí)間的長(zhǎng)度遠(yuǎn)超過直接IPO。同樣地，萬達(dá)以6.75億港元總價(jià)買下恒力65%的股權(quán)，曲線赴港上市。收購雖已經(jīng)落定，但業(yè)界最為關(guān)心的則是萬達(dá)何時(shí)才能將資產(chǎn)注入這個(gè)殼公司。

按港交所規(guī)定，買殼后24個(gè)月內(nèi)進(jìn)行大規(guī)模注資即被視為反收購，需重新按IPO的程序?qū)徟�。因此有分析認(rèn)為，這意味著萬達(dá)兩年內(nèi)將難以依靠恒力地產(chǎn)大規(guī)模融資，如果萬達(dá)亟須資金補(bǔ)充，則這個(gè)兩年期限是個(gè)煎熬。對(duì)于是否有注資殼公司的計(jì)劃，王健林曾回答：“我們把恒力作為海外投資的一個(gè)平臺(tái)，目前沒有資產(chǎn)置入的計(jì)劃。”

因此，企業(yè)在面臨IPO還是買殼上市的選擇上，應(yīng)當(dāng)取決于自身?xiàng)l件、股東目標(biāo)、大規(guī)模融資的急迫性。當(dāng)然，內(nèi)地企業(yè)借殼香港上市公司不能一概理解成為上市而上市。比如綠地集團(tuán)借殼金豐A股整體上市后，綠地香港(借殼原來的盛高置地)將作為A股公司的控股子公司。屆時(shí)，綠地旗下的地產(chǎn)業(yè)務(wù)就將實(shí)現(xiàn)在內(nèi)地及香港市場(chǎng)“雙上市平臺(tái)”戰(zhàn)略。

謀求“雙平臺(tái)”戰(zhàn)略房企不只綠地一家。2012年以來，已經(jīng)有包括萬科、招商、金地等在內(nèi)的國內(nèi)房企走上了到港股借殼上市的道路，借殼完成之后，這幾家房企率先實(shí)現(xiàn)在內(nèi)地及香港市場(chǎng)“雙平臺(tái)”戰(zhàn)略。除了融資的意義，這些企業(yè)在兩個(gè)平臺(tái)之間可以更好地實(shí)現(xiàn)資本成本優(yōu)化、資本風(fēng)險(xiǎn)控制、國際化業(yè)務(wù)拓展、實(shí)施吸收國內(nèi)外一流運(yùn)營(yíng)模式和經(jīng)驗(yàn)等等。