�。福�更改不論是已發(fā)行或尚未發(fā)行的具有票面值的股份使其變成相同或不同數(shù)量的無票面值的股份，以及更改不論是已發(fā)行或尚未發(fā)行的無票面值股份，使其變成同樣或不同數(shù)量的具有票面值的股份；
　　 ９．更改不論是已發(fā)行或尚未發(fā)行的，或是具有還是沒有票面值的任何類別股份，使其變成同類別的不同數(shù)量的股份或改變成不同類別的具有票面值或沒有票面值的同樣數(shù)量或不同數(shù)量的股份；
　　 １０．增設(shè)具有權(quán)利或優(yōu)先權(quán)的新的股份類別，不論該權(quán)利和優(yōu)先權(quán)是居先于和優(yōu)越于或居后于和次劣于當(dāng)時(shí)被核準(zhǔn)的任何類別股，也不論其已發(fā)行或尚未發(fā)行的；
　　 １１．取消或認(rèn)其它方式影響任何類別股份持有者獲得應(yīng)計(jì)未付的但尚未宣布之股利的權(quán)利；
　　 １２．將任何不論已發(fā)行或尚未發(fā)行的優(yōu)先或特殊類別股份分成系列以及規(guī)定和確定該系列的類稱和各系列股份間之相對(duì)權(quán)利和優(yōu)先權(quán)之變動(dòng)；
　　 １３．授權(quán)董事會(huì)在已核準(zhǔn)但尚未發(fā)行之股份中，增設(shè)任何優(yōu)先或特殊類別股份之系列，并規(guī)定和確定按上述條件增設(shè)的任何系列股份的相對(duì)權(quán)利和優(yōu)先權(quán)；
　　 １４．授權(quán)董事會(huì)規(guī)定和確定已核準(zhǔn)但尚未發(fā)行的，以前已設(shè)立的下述股系列的相對(duì)權(quán)利和優(yōu)先權(quán)，即：該系列股份，或者其相對(duì)權(quán)利和優(yōu)先權(quán)尚未被規(guī)定和確定，或其相對(duì)權(quán)利和優(yōu)先權(quán)將要被更改；
　　 １５．取消，減少或擴(kuò)大董事會(huì)如下權(quán)力，以便從已核準(zhǔn)但尚未發(fā)行的任何優(yōu)先或特殊類別股中增設(shè)新的系列股以及規(guī)定和確定按上述辦法增設(shè)的任何系列股的相對(duì)權(quán)利和優(yōu)先權(quán)；
　　 １６．限制，拒絕或授予任何類別股的股東獲得更多的公司股份或庫存股的優(yōu)先購股權(quán)，不論該股份當(dāng)時(shí)還是在其后被核準(zhǔn)的。

　　 第五十九條　修改公司章程的程序
　　 公司章程的修改應(yīng)以下述方式作出：
　　 １．董事會(huì)應(yīng)通過一項(xiàng)決議，該決議應(yīng)載明提議的修改條款。如果已發(fā)行股份，則應(yīng)規(guī)定將該決議提交股東會(huì)議，會(huì)議可以是年會(huì)或是特別會(huì)議。如果尚未發(fā)行股份，則應(yīng)由董事會(huì)通過決議采納該修改條款，而不適用交股東通過上述條款。該決議可把被提議之修改條款包括在重申之公司章程中。該重申章程應(yīng)聲明：除被指定的修改條款外，重申的公司章程正確無誤地記明章程的其它未經(jīng)修改的相應(yīng)條款，而重申的公司章程連同被指定的修改條款取代了公司的初始章程以及其全部另外的修改條款；
　　 ２．載明提議的修改條款或其所引起改變的摘要書面通知，應(yīng)依本法令所規(guī)定召開股東會(huì)議通知方式和時(shí)間內(nèi)，遞送給有權(quán)在此問題上表決的各位股東。如果會(huì)議是年會(huì)，上述修改條款或摘要可以包括在該年會(huì)的通知中；
　　 ３．在上述會(huì)議中，有權(quán)在此問題上表決的股東應(yīng)就提議修改條款付諸表決。提議修改條款在獲得有權(quán)投票的多數(shù)股持有者贊成票后應(yīng)被通過采用，但任何類別股有權(quán)在該問題上進(jìn)行類別投票的除外。在此情況下，提議修改條款，在獲得有權(quán)在此問題上作為一個(gè)類別投票的每一類別股的多數(shù)股持有者的贊成票以及在該問題上有權(quán)投票的全部股的贊成票后應(yīng)被通過。
　　 任何數(shù)量修改條款都可在一次會(huì)議上提交股東，由其表決。

　　 第六十條　按類別表決修改條款
　　 某類別發(fā)行在外的股份持有者應(yīng)有權(quán)就提出修改條款進(jìn)行按類別表決，而不管依公司章程規(guī)定其是否有權(quán)在該問題上表決，如果修正案：
　　 １．增加或減少該類別股核準(zhǔn)股份的總數(shù)；
　　 ２．增加或減少該類別股的票面值；
　　 ３．導(dǎo)致交換，重新分類或取消該類別股的全部或部分股份；
　　 ４．導(dǎo)致另一類別股的全部或部分股份交換成此類別股，或?qū)е庐a(chǎn)生這種交換權(quán)；
　　 ５．變更該類別股份的類稱、優(yōu)先權(quán)、限制或相對(duì)權(quán)利；
　　 ６．變更不管是具有票面值還是沒有票面值的該類別股，使其成為同一類別或其它類別的具有票面值或無票面值同樣數(shù)量或不同數(shù)量的股份；
　　 ７．增設(shè)具有居先于和優(yōu)越于該類別股的權(quán)利和優(yōu)先權(quán)新的類別股；或增加具有居先于或優(yōu)越于該類別股之權(quán)利和優(yōu)先權(quán)之任何類別股的權(quán)利和優(yōu)先權(quán)或核準(zhǔn)股之?dāng)?shù)量；
　　 ８．至于優(yōu)先股或特別類別股，把該類別股分成若干系列并規(guī)定和確定該若干系列的類稱，以及此若干系列股份之間相對(duì)權(quán)利和優(yōu)先權(quán)之差異，或授權(quán)董事會(huì)實(shí)行之；
　　 ９．限制或拒絕該類別股之任何現(xiàn)存之優(yōu)先購股權(quán)；
　　 １０．取消或用其它方式影響應(yīng)予計(jì)算但尚未支付，而且還沒有宣布的此類股份的股利。

　　 第六十一條　章程的修改　
　　 公司總經(jīng)理或副總經(jīng)理以及公司秘書或助理秘書應(yīng)代表該公司簽署兩份章程修改條款并由簽署該條款的一名職員核準(zhǔn)。
　　 章程修改條款應(yīng)載明：
　　 １．公司名稱；
　　 ２．被通過的修改條款；
　　 ３．股東通過修改條款的日期或如果尚未發(fā)行股份，則董事會(huì)通過此修改條款日期；
　　 ４．發(fā)行在外的股份數(shù)量，有權(quán)在此問題上表決的股份數(shù)量，以及如任何類別股有權(quán)在此問題上進(jìn)行按類別表決，則有權(quán)按類別表決各類別類稱和發(fā)行在外之股份數(shù)量；
　　 ５．表決贊成或反對(duì)該修改條款的各自股份數(shù)量，以及如任何類別股有權(quán)在此問題上進(jìn)行按類別表決，則各類別表決贊成或反對(duì)該修改條款的各自股份數(shù)量，或如果尚未發(fā)行股份，則就此作出聲明；
　　 ６．如果該修正條款規(guī)定交換，重新分類或取消已發(fā)行的股份以及在修改條款中沒有載明實(shí)施上述交換，重新分類或取消已發(fā)行股份的方法，則應(yīng)聲明實(shí)施上述交換、重新分類或取消已發(fā)行股份的方法；
　　 ７．如果此修改條款導(dǎo)致設(shè)定股本數(shù)額的變更，則應(yīng)作出實(shí)施上述變更的方式及以美元表示的，由該修改條款導(dǎo)致變更的設(shè)定股本的數(shù)額之聲明。

　　 第六十二條　章程修改條款的備案
　　 公司章程修改條款之復(fù)制原件應(yīng)遞送州務(wù)卿。如州務(wù)卿決定該章程修改條款是合法的，在公司支付了本法令所規(guī)定之所有費(fèi)用及特種稅后，他應(yīng)：
　　 １．在每份復(fù)制原件上批注“已備案”字樣，并標(biāo)明備案年、月、日；
　　 ２．將一份復(fù)制原件存放于其辦公室內(nèi)備案；
　　 ３．頒發(fā)章程修改條款證書，并應(yīng)在該證書于附貼上另一復(fù)制原件。
　　 章程修改條款證書，連同由州務(wù)卿將其附貼在一起的公司章程修改條款復(fù)制原件，應(yīng)退還給公司或公司代表。

　　 第六十三條　章程修改條款證書的效用
　　 在州務(wù)卿頒發(fā)章程修改條款證書后，或在章程修改條款中規(guī)定的晚些時(shí)候，不超過呈遞州務(wù)卿備案后３０天，此修改條款應(yīng)生效。
　　 修改條款不應(yīng)影響任何維護(hù)或反對(duì)該公司的任何現(xiàn)存的訴訟請(qǐng)求或該公司為其當(dāng)事人的任何正在審理的訴訟，或股東以外其它人現(xiàn)存權(quán)利；倘若公司名稱被修改，由該公司依其前稱提出之訴訟或?qū)ζ涮岢鲋�訴訟，皆不應(yīng)因此原因而中止。

　　 第六十四條　公司的重申章程
　　 本州公司依董事會(huì)通過的決議得隨時(shí)重申修改的公司章程。
　　 在通過此決議后，公司總經(jīng)理或副總經(jīng)理以及公司秘書或助理秘書應(yīng)代表公司簽署兩份公司重申章程，并由簽署此章程的一名職員核證。公司重申章程應(yīng)載明業(yè)已修改的公司章程的全部有效條款，同時(shí)應(yīng)申明公司重申章程正確無誤地載明業(yè)已修改后章程的相應(yīng)條款，而公司重申章程取代了公司初始章程以及其全部修改條款。
　　 公司重申章程的復(fù)制原件應(yīng)遞送州務(wù)卿。如州務(wù)卿決定該重申章程是合法的，在公司支付了本法令所規(guī)定的所有手續(xù)費(fèi)及特種稅后，他應(yīng)：
　　 １．在每份復(fù)制原件上批注“已備案”字樣，并標(biāo)明備案年、月、日；
　　 ２．將一份復(fù)制原件存放于其辦公室內(nèi)備案；
　　 ３．頒發(fā)公司重申章程之證書，并應(yīng)在該證書上附貼另一復(fù)制原件。
　　 重申公司設(shè)立證書，連同由州務(wù)卿將其附貼在一起的公司重審章程的復(fù)制原件，應(yīng)退還給公司或其代表。
　　 在州務(wù)卿頒發(fā)公司重審章程的設(shè)立證書后，公司重申章程的證書應(yīng)有效，并應(yīng)取代公司初始章程以及其全部修改條款。

　　 第六十五條　公司改組訴訟中章程之修改　
　　 一俟具有管轄權(quán)的法院依據(jù)美國(guó)改組公司的任何有關(guān)法令，在公司改組訴訟時(shí)以裁決或指令確認(rèn)了該公司的改組方案，則公司章程得以本條規(guī)定的方式，就履行和實(shí)施該方案所必需之各方面進(jìn)行修改，只要被修改后的公司章程在作出此修改時(shí)僅包含公司初始章程依法包含的條款。
　　 尤其是，在不限制修改章程總權(quán)力的情況下，公司章程可為下述目的進(jìn)行修改：　
　　 １．更改公司名稱，存在的期限或公司的宗旨；
　　 ２．撤銷，改變或修改公司章程細(xì)則；
　　 ３．變更公司有權(quán)發(fā)行的股份或任何類別股份的總量；
　　 ４．更改公司全部或任何部分股份之優(yōu)先權(quán)，限制或其它相對(duì)權(quán)利，以及對(duì)其已發(fā)行或未發(fā)行之股份，進(jìn)行分類，重新分類或取消；
　　 ５．授權(quán)發(fā)行公司的證券債券或其他債務(wù)，不論可否轉(zhuǎn)換為任何類別的股份或是否州有認(rèn)購證或有權(quán)認(rèn)購或購買任何類別股份的權(quán)利之證明，以及確定其名稱和條件等；
　　 ６．組成或改組公司董事會(huì)，并進(jìn)行分組或重新分組，以及任命董事和職員以取代或增添當(dāng)時(shí)在職的全部或任何董事或職員。
　　 依本條規(guī)定，修改公司章程應(yīng)按以下方法進(jìn)行：
　　 （１）由法院裁定或指令批準(zhǔn)章程修改條款應(yīng)由法院為此目的而指定或委任的人員簽署并核準(zhǔn)兩份副本，并應(yīng)載明公司名稱，由法院批準(zhǔn)的章程修改條款，章程修改批準(zhǔn)條款裁決或指令的日期、作出該裁決或指令訴訟的名稱，以及聲明上述裁決或指令是由對(duì)公司改組訴訟有管轄權(quán)的法院依美國(guó)有關(guān)法令的條款作出的。
　　 （２）章程修改條款的復(fù)制原件應(yīng)遞送州務(wù)卿，如州務(wù)卿決定章程修改條款是合法的，在支付了本法令規(guī)定的所有手續(xù)費(fèi)用和特種稅以后，他應(yīng)：
　　 ①在每份復(fù)制原件上批注“已備案”字樣，并標(biāo)明備案的年、月、日；
　　 ②將一份復(fù)制原件存放于其辦公室內(nèi)備案；
　　 ③頒發(fā)章程修改證書，并應(yīng)在該證書上附貼另一復(fù)制原件。
　　 章程修改條款證書，連同州務(wù)卿將其附貼在一起的章程修改證書的復(fù)制原件，應(yīng)退還給公司或公司代表。
　　 在州務(wù)卿頒發(fā)章程修改證書后，或在章程修改條款中規(guī)定的晚些時(shí)候，不超過州務(wù)卿備案后的３０天，該章程修正證書應(yīng)即生效，無需公司董事或股東采取任何行動(dòng)，其效力如同此項(xiàng)修正條款一樣是由公司董事、股東一致通過的修正案。

　　 第六十六條　贖回或購買可贖回股的限制　　
　　 在下述情況下，公司不應(yīng)贖回或購買其可贖回之股份，即：當(dāng)公司無力償付時(shí)，或當(dāng)贖回或購買可贖回股會(huì)導(dǎo)致公司無力償付時(shí)，或這樣做會(huì)使其凈資產(chǎn)少于公司被迫解散時(shí)應(yīng)支付給對(duì)公司資產(chǎn)具有居先權(quán)或平等權(quán)的股份持有者的總資產(chǎn)數(shù)額。

　　 第六十七條　以贖回或購買方式取消可贖回的股份
　　 可贖回股份由公司贖回或購買時(shí)，這種贖回和購買都應(yīng)致使該股份取消，并應(yīng)由公司按本條規(guī)定呈遞取消聲明。這時(shí)該股份則應(yīng)恢復(fù)為已核準(zhǔn)但尚未發(fā)行的股份，除非公司章程規(guī)定，該股份在贖回或購買后不應(yīng)重新發(fā)行。如有此規(guī)定，則呈遞的取消聲明應(yīng)構(gòu)成公司章程的修改，并應(yīng)減去被取消的這類股份的股數(shù)，即公司本來有權(quán)發(fā)行的被取消的股數(shù)。
　　 公司總經(jīng)理或一名副總經(jīng)理以及公司秘書或助理秘書應(yīng)代表該公司簽署兩份取消聲明，并由簽署該聲明的一名職員核證。
　　 取消聲明應(yīng)載明：
　　 １．公司名稱；
　　 ２．以贖回或購買方式被取消的可贖回股份數(shù)目，并詳細(xì)列明其類別及系列；
　　 ３．作出上述取消后，已發(fā)行股份的總數(shù)，并詳細(xì)列明其類別及系列；
　　 ４．作出上述取消后，以美元表示的公司設(shè)定股本的數(shù)額；
　　 ５．如公司章程規(guī)定，取消的股份不應(yīng)重新發(fā)行，則應(yīng)載明作出上述取消后，公司核準(zhǔn)發(fā)行股份數(shù)目，并詳細(xì)列明其類別及系列。
　　 該聲明的復(fù)制原件應(yīng)遞送州務(wù)卿。如州務(wù)卿決定該聲明是合法的，則在公司支付了本法令所規(guī)定的所有手續(xù)費(fèi)及特種稅后，他應(yīng)：
　　 （１）在每份復(fù)制原件上批注“已備案”字樣，并標(biāo)明備案年、月、日；
　　 （２）將一份復(fù)制原件存放在其辦公室內(nèi)備案；
　　 （３）將另一份復(fù)制原件退還給公司或公司代表。
　　 取消聲明備案后，公司設(shè)定股本應(yīng)被視為減少了，相當(dāng)于被取消股份所代表的那部分設(shè)定股本。
　　 本條包含的內(nèi)容，不應(yīng)被理解為禁止以本法令所允許任何的其它方式取消股份或減少設(shè)定股本。

　　 第六十八條　其它重新獲得的股份之取消
　　 公司經(jīng)其董事會(huì)的決議可隨時(shí)取消該公司重新獲得的，已贖回或購買的可贖回股以外的該公司任何類別的全部或部分股份。如該情況發(fā)生，應(yīng)依本款的規(guī)定呈遞取消聲明。公司總經(jīng)理或一名副總經(jīng)理以及公司秘書或助理秘書應(yīng)代表公司簽署兩份取消聲明并由簽署該聲明的一名職員核證。
　　 取消聲明應(yīng)載明：
　　 １．公司名稱；
　　 ２．由董事會(huì)正式通過決議取消的重新獲得股份的數(shù)量，并詳細(xì)列明其類別及系列，以及董事會(huì)通過決議的日期；
　　 ３．作出上述取消后，已發(fā)行股份的總數(shù)，并詳細(xì)列明其類別和系列；
　　 ４．作出上述取消后，以美元表示的公司設(shè)定股本的數(shù)額。
　　 該聲明的復(fù)制原件應(yīng)呈遞州務(wù)卿。如州務(wù)卿決定該聲明是合法的，在公司支付了本法所規(guī)定的所有手續(xù)費(fèi)及特種稅以后，他應(yīng)：
　　 （１）在每份復(fù)制原件上批注“已備案”字樣，并標(biāo)明備案年、月、日；
　　 （２）將一份復(fù)制原件存放于其辦公室內(nèi)備案；
　　 （３）將另一份復(fù)制原件退還公司或公司代理人。
　　 取消聲明備案后，公司的設(shè)定股本應(yīng)被視為減少了被取消的股份于被取消時(shí)所代表的那部分設(shè)定股本。被取消的股票應(yīng)恢復(fù)為已核準(zhǔn)但尚未發(fā)行的股份�！　�
　　 本條包含的內(nèi)容，不應(yīng)被理解為禁止以本法令所允許的任何其它方式取消股份或減少設(shè)定股本。

　　 第六十九條　在某些情況下設(shè)定股本的減少　
　　 減少公司設(shè)定股本，如并不因此需要修改公司章程的任何行動(dòng)或?qū)е鹿善钡娜∠麆t可按下述方式進(jìn)行：
　　 １．董事會(huì)應(yīng)通過一項(xiàng)決議，指明設(shè)定股本數(shù)額和作出該減少的方式以及指示該減少的問題應(yīng)提交股東年會(huì)或特別會(huì)議表決。
　　 ２．用書面聲明，召開該會(huì)議目的之一是審議由董事會(huì)提議減少公司設(shè)定股本的數(shù)額和方式問題，應(yīng)依本法令規(guī)定遞送股東會(huì)議通知的時(shí)間和方式送達(dá)對(duì)該問題有表決權(quán)的每一位股東。
　　 ３．在上述會(huì)議上，應(yīng)由對(duì)批準(zhǔn)減少設(shè)定股本的問題有表決權(quán)的股東對(duì)該問題進(jìn)行表決。該決議需要由對(duì)此問題有表決權(quán)的多數(shù)股份的持有者贊成票同意方能通過。
　　 公司設(shè)定股本的減少依本條的規(guī)定獲得批準(zhǔn)，公司總經(jīng)理，或一名副總經(jīng)理以及公司秘書或助理秘書應(yīng)簽署兩份有關(guān)聲明并由簽署該聲明的一名職員核證。
　　 該聲明應(yīng)載明：
　　 （１）公司名稱；
　　 （２）批準(zhǔn)減少設(shè)定股本的股東會(huì)議決議的副本，及通過該決議的日期；
　　 （３）發(fā)行在外的股份數(shù)目，及對(duì)該項(xiàng)問題有表決權(quán)的股份數(shù)目；
　　 （４）贊成和反對(duì)減少設(shè)定股本股份的各自數(shù)目；
　　 （５）實(shí)施此減少方式的聲明以及在實(shí)施此減少后，以美元表示的公司設(shè)定股本數(shù)額的聲明。
　　 上述聲明的復(fù)制原件應(yīng)遞送給州務(wù)卿，如州務(wù)卿決定該聲明是合法的，則在公司支付了本法令規(guī)定的所有費(fèi)用及特種稅后，他應(yīng)：
　　 （１）在每份復(fù)制原件上批注“已備案”字樣，并標(biāo)明備案年、月、日；
　　 （２）將一份復(fù)制原件存放在其辦公室內(nèi)備案；
　　 （３）將另一復(fù)制原件退交還給公司或公司代表。
　　 上述聲明備案以后，公司的設(shè)定股本即按聲明的規(guī)定被減少。
　　 依本條規(guī)定減少設(shè)定股本，不應(yīng)作如下減少：即把公司設(shè)定資本之總額減少到或少于在公司被迫解散時(shí)，應(yīng)支付給對(duì)公司資產(chǎn)具有優(yōu)先權(quán)的全部已發(fā)行股份的總優(yōu)先數(shù)額，加上在公司被迫解散時(shí)，對(duì)公司資產(chǎn)無優(yōu)先權(quán)但具有票面值的全部已發(fā)行了的股份的總票面值。

　　 第七十條　關(guān)于盈余及儲(chǔ)備金的特別條款
　　 因公司的資本盈余可依董事會(huì)的決議不時(shí)地增加，該決議應(yīng)指定全部或部分公司營(yíng)業(yè)盈余轉(zhuǎn)入資本盈余。
　　 公司依其董事會(huì)的決議可動(dòng)用其全部或任何部分的資本盈余，以減少或消除因無論怎樣發(fā)生的損失而造成的任何虧損，但只有全部營(yíng)業(yè)盈余首先用于彌補(bǔ)上述損失，以及只有在上述損失超過了營(yíng)業(yè)盈余時(shí)，才可動(dòng)用資本盈余。公司資本盈余的每次動(dòng)用都將在此程度上導(dǎo)致資本盈余的減少。
　　 公司可根據(jù)董事會(huì)決議，為任何合適之目的從其營(yíng)業(yè)盈余中設(shè)立儲(chǔ)備金，而且可以用同樣方法取消任何這種儲(chǔ)備金。這樣儲(chǔ)備的公司營(yíng)業(yè)盈余不應(yīng)提供公司用于支付股利或其它分配，但本法令明文規(guī)定允許的除外。