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  • 政策法規(guī)
企業(yè)重組上市IPO

維爾京公司法第1-10條

第一條     序言

1.1    定義
1.2    “書面”或含類似意義的任何術(shù)語,包括以復(fù)制有形文字方式出現(xiàn)的打字、打印、繪制、雕刻、圖形、影印、陳述或復(fù)制文字,如電傳、傳真、電報(bào)或通過電子通信進(jìn)行的其他書面形式。
1.3    除了前面的規(guī)定外,《公司條例》中定義的任何術(shù)語或表達(dá)同《公司章程》中的含義相同。
1.4    無論本《公司章程》中使用的是單數(shù)、讀書、陰性、陽性還是中性,根據(jù)上下文,彼此都應(yīng)該互相包含。
1.5    本《公司章程》中提到的股票投票權(quán)應(yīng)解釋為股票持有人的投票權(quán),但是投票權(quán)是指分配到應(yīng)該計(jì)算的股票上的股票權(quán),而不是指實(shí)際參加投票的成員數(shù)。
1.6    除非另外有相反規(guī)定,本《公司章程》中提到貨幣,指美國通用的貨幣。

第二條     記名股票

2.1    持有公司記名股票的每一個(gè)成員應(yīng)有資格獲得公司董事或官員簽字的股票證書,蓋有確定持有股票的印章,公司董事或官員的簽字和印章可以用傳真進(jìn)行。
2.2    任何獲得記名的股票證書的成員,對(duì)因擁有該證書、任何人錯(cuò)誤、欺詐使用或陳述造成的損失或負(fù)債,應(yīng)向公司、公司董事和官員進(jìn)行補(bǔ)償,使其不受損害。如果記名股票證書磨損或丟失,在提交磨損的證書或以滿意的方式證明其丟失后,經(jīng)支付董事決議可能會(huì)要求的補(bǔ)償后,可以重新更新該證書。

第三條     成立

在滿足本法規(guī)定的條件下,凡在公司組織大綱中記載的注冊(cè)代理人只要在組織大綱和公司章程中簽了名,即可成立本法之下的公司。

第四條    

任何公司一經(jīng)本法成立便具有國際商務(wù)公司的資格

第五條     國際商務(wù)公司的限制

(1)依據(jù)本法,國際商務(wù)公司不得:
(a)與英屬維爾京群島的具名進(jìn)行業(yè)務(wù)往來
(b)對(duì)位于英屬維爾京群島的不動(dòng)產(chǎn)享有權(quán)益,但本條第(2)款e項(xiàng)下的租賃物除外
(c)開展銀行和信托業(yè)務(wù),除非依據(jù)1990年的銀行和信托公司法獲得許可
(d)開展保險(xiǎn)和在保險(xiǎn)業(yè)務(wù),充當(dāng)保險(xiǎn)代理人或經(jīng)紀(jì)人,除非依法獲得許可
(e)開展公司管理方面的業(yè)務(wù),除非獲得1990年公司管理法獲得許可,或者
(f)開展為在英屬維爾京群島成立的公司提供注冊(cè)辦事處或注冊(cè)代理人的業(yè)務(wù)

(2)根據(jù)第1款的a規(guī)定,國際商務(wù)公司的下列行為不視為與英屬維爾京群島的居民有業(yè)務(wù)往來
(a)該公司將款項(xiàng)存入英屬維爾京群島內(nèi)的銀行
(b)該公司接受初級(jí)律師、辯護(hù)律師、會(huì)計(jì)師、簿記人、信托公司、管理公司、投資顧問、其他在英屬維爾京群島從事此類業(yè)務(wù)的人事、機(jī)構(gòu)的專業(yè)服務(wù)
(c)該公司在英屬維爾京群島備置或保存賬簿和記錄
(d)該公司在英屬維爾京群島舉行了董事會(huì)或股東會(huì)
(e)該公司租用房子以當(dāng)作與其股東聯(lián)絡(luò)或保存其賬簿和記錄的場所
(f)該公司持有根據(jù)BVI普通公司法或本法成立的公司的股份、債權(quán)或其他證券;或
(g)股份、債權(quán)或者其他證券為英屬維爾京群島的居民或是根據(jù)本法或BVI普通公司法成立的公司所持有

第六條

(1)如依據(jù)本法成立的公司未滿足第五條對(duì)國際商務(wù)公司規(guī)定的要求,或者最初符合要求,但隨后無法達(dá)到超過30日的存續(xù)期的要求,在不違反本法第九十九條規(guī)定的前提下,公司應(yīng)在該粗續(xù)期到來之前,將此事實(shí)通知登記官。

(2)公司故意違反第(1)款的規(guī)定的,以該違反行為存續(xù)日期計(jì),處以每日100美元的罰款,并且,明知而批準(zhǔn)等違法行為的的董事也應(yīng)受到同等處罰。

第七條    個(gè)人責(zé)任

除非本法或者其他當(dāng)時(shí)在英屬維爾京群島生效的法律另有規(guī)定或其個(gè)人負(fù)有責(zé)任,根據(jù)本法第七十四條的規(guī)定,依據(jù)本法而成立的公司的股東、董事、高級(jí)職員、代理人或清算人對(duì)公司的債務(wù)、過失或其他責(zé)任不承擔(dān)任何責(zé)任。

第八條     營業(yè)宗旨與目的

公司可基于任何目的而依據(jù)本法成立,只要該等目的不為本法或其他在英屬維爾京群島當(dāng)時(shí)已生效的法律所禁止。

第九條     權(quán)限

(1)除非公司組織大綱、章程和本法或其他在英屬維爾京群島當(dāng)時(shí)有效的法律另有規(guī)定,依據(jù)本法成立的公司享有從事對(duì)公司經(jīng)營、業(yè)績?cè)鲞M(jìn)或公司目的地實(shí)現(xiàn)有促進(jìn)作用所必需活動(dòng)的一切權(quán)限,包括:

(a)發(fā)行記名股份或不記名股份和同時(shí)發(fā)行該兩種股份
(b)發(fā)行以下類型的股份
(i)有表決權(quán)的股份(ii)無表決權(quán)的股份(iii)每股多于或不足一份表決權(quán)的股份(iv)只在某一特定事務(wù)或事件發(fā)生時(shí)才有表決權(quán)的股份(v)只有符合特定要求的人持有時(shí)才有表決權(quán)的股份
(c)發(fā)行溝通過、優(yōu)先股、限制股或者可回贖的股份
(d)發(fā)行針對(duì)特定資產(chǎn)想要權(quán)益的股份
(e)發(fā)行股份期權(quán)、認(rèn)股權(quán)證或其他類似的有價(jià)證券以取得其他公司的證券
(f)購買、回贖或者取得并持有自己公司的股份
(g)在期權(quán)持有者行權(quán)或其他特定事件發(fā)生時(shí),發(fā)行可轉(zhuǎn)換或置換為公司其他證券或其時(shí)已為公司擁有或?qū)楣緭碛械呢?cái)產(chǎn)的證券
(h)為任何人的責(zé)任或債務(wù)做擔(dān)保,以及用公司的資產(chǎn)以抵押、質(zhì)押或者其他擔(dān)保形式為公司自身的債務(wù)提供擔(dān)保;以及
(i)為了公司、公司的債權(quán)人和股東以及董事認(rèn)為與公司有直接或間接利益關(guān)系的人的利益,保護(hù)公司的資產(chǎn);
(j)以及發(fā)行單一或多個(gè)幣種的股份

(2)根據(jù)(1)項(xiàng),無論本法或當(dāng)時(shí)其他在英屬維爾京群島已生效的法律是否有相反規(guī)定,董事會(huì)可讓公司以信托的方式將公司的任何資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給一個(gè)或幾個(gè)受托人、任何一個(gè)公司社團(tuán)、合伙企業(yè)、基金會(huì)或者相似的實(shí)體;并且就該等轉(zhuǎn)讓,董事會(huì)可以規(guī)定,公司、公司債權(quán)人、股東或者與公司有直接或間接利益關(guān)系的任何人或者上述主體中的任何一類可以成為該等信托的受益人、債權(quán)人、股東、證券持有人、合伙人或其他類似利益的想有人。

(3)公司現(xiàn)在的或?qū)淼膫鶛?quán)人對(duì)公司任何資產(chǎn)的權(quán)益不受第(2)款項(xiàng)下任何行使的轉(zhuǎn)讓的硬性,并且,該等權(quán)益可對(duì)抗任何受讓人

第十條     公司行為的法律效力

(1)依據(jù)本法成立的公司的任何行為和以公司轉(zhuǎn)讓人或受讓人而發(fā)生的不動(dòng)產(chǎn)或動(dòng)產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓均不得僅因公司欠缺相應(yīng)的資格或權(quán)利認(rèn)定之無效,但在以下情形下,公司不得以欠缺相應(yīng)的資格或權(quán)力為由提出抗辯:
(a)在股東針對(duì)公司提起的禁止公司采取任何行動(dòng)或者公司進(jìn)行的以公司為轉(zhuǎn)讓人或受讓人而發(fā)生的不動(dòng)產(chǎn)或動(dòng)產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓的訴訟中;或者
(b)由于在任或離任董事從事未獲批準(zhǔn)、授權(quán)的行為而給公司造成損害,公司自己提起或通過接管人、信托人或其他法定代表人而提起的訴訟或在股東提起的派生訴訟中

(2)依據(jù)第(1)款a項(xiàng),法院在以下情形下可以撤銷合同
(a)根據(jù)以公司為一方當(dāng)事人的合同的約定,應(yīng)被撤銷或禁止的未獲批準(zhǔn)的行為或轉(zhuǎn)讓正在或?qū)⒁M(jìn)行
(b)所有的合同當(dāng)事人都是訴訟程序的參與人;以及
(c)撤銷或禁止合同的履行公平且合理

且法院在使用這項(xiàng)法律規(guī)定時(shí),可以判定合理的補(bǔ)償金給公司或合同的另一方當(dāng)事人,但合同履行的可得利益不包括在內(nèi)。

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