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新加坡公司法:第6節(jié)
第六節(jié) 公司股份
16.6.1 股份是以一定數(shù)額金錢衡量的持股者對公司所享有的權(quán)益,但其首先體現(xiàn)的是責(zé)任,其次才是利益。根據(jù)公司法第39(1)條規(guī)定,股份還代表著存在于所有持股人之間的一系列契約關(guān)系【參見Borland's Trustee v Steel Brothers & Co Ltd (1901)Ch 279一案】。
16.6.2 如前文所述,公司成員或股東的責(zé)任僅在于向公司履行與其所認(rèn)購的股份相應(yīng)的出資義務(wù)。這也是有限責(zé)任的含義所在。持股者可以根據(jù)公司憲章性文件——
公司章程
及組織規(guī)章——的規(guī)定以及公司法的規(guī)定參與公司事務(wù)的處理。股東的實(shí)際權(quán)利要視
公司章程
和組織規(guī)章的條款而定,一般來說,所有的股東都有權(quán)按持股比例領(lǐng)取公司分紅,當(dāng)公司解散時(shí),在清償了公司債務(wù)后,所有的股東也是按持股比例分配公司的剩余財(cái)產(chǎn)。股東還有權(quán)人民或罷免公司董事。
16.6.3 一般來說,股份大致可分為兩種:普通股和優(yōu)先股。顧名思義,優(yōu)先股能為持股者提供某些優(yōu)待。這些優(yōu)待可能表現(xiàn)在分紅或者資本返還方面。例如,優(yōu)先股條款可能規(guī)定,在普通股股東領(lǐng)取任何紅利前,優(yōu)先股股東有權(quán)領(lǐng)取待定數(shù)額的紅利。
資本維持
16.6.4 根據(jù)
新加坡
的法律,公司有維持資本的義務(wù),即作為一般原則,公司不得向其成員退資,這一原則是為了保護(hù)債權(quán)人的利益?梢哉f,公司債權(quán)人之所以授信于公司,是因?yàn)樗麄兿嘈殴镜馁Y本僅用于經(jīng)營目的。他們有權(quán)要求公司的資本能得以維持,而不會(huì)退還于股東【參見Re Exchange Banking Co (1882)21 Ch D 519一案】。
16.6.5 但并非說公司成員不能從其投資中獲得任何權(quán)限,實(shí)際上,如果公司在一特定年度有所盈利,公司就可以其利潤向股東分紅。資本維持原則也并非說在公司虧損因而資本減少時(shí),公司成員有義務(wù)繼續(xù)出資。公司成員對公司的責(zé)任僅限于其認(rèn)購公司股份時(shí)同意出資的數(shù)額。資本維持原則僅意味著,在沒有盈利時(shí),公司不能實(shí)施任何實(shí)質(zhì)上是向股東退資的行為。
16.6.6 從資本維持的一般原則中可以歸納出以下5條規(guī)則:
(1)公司不得購買其自身或其母公司的股份【參見公司法第76(1)(b)條】;
(2)公司不得進(jìn)行以其自身股份或其母公司股份擔(dān)保的貸款行為【參見公司法第76(1)(c)條】;
(3)公司不得向其他人提供財(cái)務(wù)資助,以購買其自身或其母公司的股份【參見公司法第76(1)(a)條】;
(4)除非有可分配利潤,公司不得分配紅利;
(5)除非公司法另有規(guī)定,公司不得減少資本,或以其他方式將自產(chǎn)返還其成員。
16.6.7 公司法允許的例外之一是,在某些情況下,公司可以購買其自身的股份,但必須得到股東大會(huì)的同意,公司法第76B(1)條規(guī)定,股份回購必須得到公司組織規(guī)章的明確許可,回購的資本必須來自公司的可分配利潤【參見公司法第76F(1)條】。這并不會(huì)損害公司債權(quán)人的利益,因?yàn)檫@些利潤也可能以紅利的形式分配給股東。如果公司董事和經(jīng)理知道公司已經(jīng)無力補(bǔ)償,或一旦回購股份便會(huì)無力償債,則不得同意公司回購股份。
公司減資
16.6.8 盡管有資本維持制度,公司法允許公司在某些情況下進(jìn)行減資,其中最重要的規(guī)定出現(xiàn)在公司法第73(1)條。該條規(guī)定,如果得到特別決議的許可,公司可以進(jìn)行任何形式的減資,特別是在不限制前述一般規(guī)定的前提下,以下咧一種或幾種方式進(jìn)行減資:
(1)免除或減輕尚未出資的股份認(rèn)購者的出資責(zé)任;
(2)消除已撤納股本中的虧損部分或不能提現(xiàn)為實(shí)際資產(chǎn)的部分;
(3)返還已經(jīng)繳納但超過公司需要的股本。
16.6.9 任何公司減資行為都必須得到法院的許可,且在某些情況下公司債權(quán)人有權(quán)反對公司減資【參見公司法第73(1)至(4)條】。
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