中國版的CRS實施金融機構(gòu)將面臨挑戰(zhàn)？

國家稅務(wù)總局連同五部委于周五（5月19日）發(fā)布《非居民金融賬戶涉稅信息盡職調(diào)查管理辦法》（下稱《管理辦法》），而這正是世界經(jīng)合組織OECD于2014年7月發(fā)布的CRS（Common Reporting Standard，金融賬戶涉稅信息自動交換統(tǒng)一報告標準）的中國版。而去年10月，國家稅務(wù)總局已將此《管理辦法》向相關(guān)部門征求意見。

中國版CRS最終落地，意味著從2017年7月1日起，將會對中國境內(nèi)的非居民和金融機構(gòu)產(chǎn)生巨大影響。一方面中國境內(nèi)非居民的金融賬戶涉稅信息將面臨盡職調(diào)查，另一方面，金融機構(gòu)也將在未來兩年內(nèi)面臨執(zhí)行盡職調(diào)查的巨大挑戰(zhàn)。

非居民金融賬戶信息將被調(diào)查

對于絕大多數(shù)中國稅收居民來說，《管理辦法》對其基本沒有影響，只需要在境內(nèi)金融機構(gòu)辦理新開戶業(yè)務(wù)時，額外聲明自己的稅收居民身份，通常是在聲明文件中勾選“中國稅收居民”即可。

《管理辦法》目前僅會對在中國境內(nèi)非稅收居民的金融賬戶展開盡職調(diào)查。根據(jù)我國稅法，我國稅收居民分為稅收居民個人和稅收居民企業(yè)，個人指在中國境內(nèi)有住所，或者無住所而在境內(nèi)居住滿一年的個人，企業(yè)指實際管理機構(gòu)在中國境內(nèi)的企業(yè)，無論其注冊地在中國還是境外。

普華永道中國私人客戶服務(wù)中區(qū)主管合伙人王蕾對第一財經(jīng)記者表示，對于高凈值人群而言，中國稅務(wù)總局在解讀中指出了重要一點即“《管理辦法》采用的是稅收居民概念，與居住管理法規(guī)中的居民概念不同。稅收居民身份認定標準比較復(fù)雜，無法通過普通的居民身份證件直接判定”。

而《管理辦法》所定義的金融機構(gòu)是指依法在我國境內(nèi)設(shè)立的存款機構(gòu)、托管機構(gòu)、投資機構(gòu)和特定的保險機構(gòu)等。金融資產(chǎn)管理公司、財務(wù)公司、金融租賃公司、汽車金融公司、消費金融公司、貨幣經(jīng)紀公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)等不屬于《管理辦法》規(guī)定的金融機構(gòu)，因此不需要開展盡職調(diào)查。

對于海外華人華僑來說，如果其在境內(nèi)開設(shè)賬戶，由于是中國的非稅收居民，其賬戶信息會被收集并報送至其稅收居民國的稅務(wù)機關(guān)；如果在境外擁有金融賬戶，且所在國也實施了CRS標準，則要配合當?shù)亟鹑跈C構(gòu)確認稅收居民身份。但如果所在國不是CRS參與國，其本人大部分情況下將不會受影響。

美國華人業(yè)界知名稅法專家Elton對第一財經(jīng)記者說，因移民或者其他原因而取得外國籍或外國永久居留權(quán)的個人，但長期工作生活在國內(nèi)的中國人，其在華開設(shè)的金融賬戶信息將被報送給稅收管轄國或地區(qū)稅務(wù)機關(guān)。

“同理，如果中國稅收居民在中國以外開設(shè)了金融賬戶，并且所在國也實施CRS標準，賬戶信息則會被盡職調(diào)查后由稅收管轄國或地區(qū)的稅務(wù)機關(guān)報送回國內(nèi)稅務(wù)機關(guān)。”Elton表示。

值得注意的是，中國版CRS特別規(guī)定，如果賬戶持有人同時構(gòu)成中國稅收居民和其他國家（地區(qū)）稅收居民，也就是說，如果在認定居民和非居民稅務(wù)身份時有雙重身份的懷疑時，金融機構(gòu)必須按照非居民稅務(wù)身份進行涉稅信息調(diào)查。

王蕾指出，“實質(zhì)重于形式”的征稅理念已被各國稅務(wù)機關(guān)廣泛接受，個人應(yīng)對CRS的稅務(wù)規(guī)劃必須遵循這一理念，而不是簡單地做一些連自己都無法解釋的安排，如自稱他國公民，卻終日住在中國境內(nèi)等，結(jié)果只會適得其反。如果應(yīng)對不當，甚至可能導(dǎo)致自身陷入雙重稅收居民身份的不利境況。

“當然，對于已經(jīng)實際構(gòu)成雙重稅收居民身份的人士，在面對CRS時也不必驚慌，因為在CRS之下的信息披露不等于直接的稅務(wù)風險�！蓖趵俦硎荆�她曾在解讀征求意見稿時指出，信息申報并不等于全額納稅，因為有些金融資產(chǎn)的收入并不涉稅。CRS申報的第三方信息將幫助稅務(wù)機關(guān)了解納稅人的收入狀況，以加強征管”等。

在這一點上，《管理辦法》在正式版 本中刪除了“加強稅收征管，打擊跨境逃稅”。同時也在官方解讀中表明，中國稅務(wù)總局認為金融賬戶涉稅信息自動交換是各國（地區(qū)）之間加強跨境稅源管理的一種手段，不會增加納稅人本應(yīng)履行的納稅義務(wù)。

此外，由于消極非金融機構(gòu)容易被當做跨境逃稅的工具，《管理辦法》還特別要求金融機構(gòu)對消極非金融機構(gòu)及其背后實際控制人進行識別。如果消極非金融機構(gòu)的控制人是非居民，金融機構(gòu)則需要收集并報送這些機構(gòu)及其控制人相關(guān)信息。

Elton解釋道：“雖然在OECD版本中，并沒有對消極非金融機構(gòu)和實體有所定義，中國是目前為止世界上唯一一個國家對消極非金融機構(gòu)和實體作出定義的。

Elton表示，《管理辦法》主要監(jiān)控兩類消極非金融機構(gòu)：一是過去一年內(nèi)收入高于總收入50%的部分來自股息、利息、租金、特許經(jīng)營權(quán)的；二是過去一年內(nèi)所持有的能產(chǎn)生消極收入的資產(chǎn)大于50%的。這個定義，將會大大沖擊在中國間接或直接控制持有在離岸避稅港設(shè)立公司、信托又僅僅持有子公司股權(quán)的中間控股公司，因為其實際控制人會被穿透調(diào)查。

金融機構(gòu)新增三重挑戰(zhàn)

“總體來看，正式版本對金融機構(gòu)的挑戰(zhàn)，比征求意見稿更高，不論是在執(zhí)行力度還是強度上，金融機構(gòu)在近一年，尤其是今年下半年會面臨不小的挑戰(zhàn)�！� 普華永道中國稅務(wù)合伙人傅瑾對第一財經(jīng)記者表示。

首先，相比于征求意見稿由稅務(wù)總局單獨簽發(fā)，正式版本由稅務(wù)總局、財政部以及一行三會聯(lián)合簽發(fā)，并同時將《稅收征管法》和《反洗錢法》作為法律基礎(chǔ)，大大提高了金融機構(gòu)在合規(guī)方面的執(zhí)行意愿和執(zhí)行力度，也對CRS在中國的落地有正向的推動作用。

“單從金融機構(gòu)的重視程度來看，如果根據(jù)之前的征求意見稿，稅務(wù)總局簽發(fā)的文件在金融機構(gòu)中牽頭執(zhí)行的部門通常是財務(wù)部門，而現(xiàn)在因為監(jiān)管機構(gòu)的聯(lián)合簽發(fā)，金融機構(gòu)很可能由合規(guī)部門和財務(wù)部門一起牽頭執(zhí)行�！备佃�舉例稱。

此外，聯(lián)合簽發(fā)還會引起處罰力度的變化。征求意見稿中，處罰主要由稅務(wù)總局給出且處罰內(nèi)容以降低稅務(wù)評級為主。而依據(jù)正式版中的相關(guān)規(guī)定，各大監(jiān)管部門可以直接對未按照規(guī)定展開工作的金融機構(gòu)進行處罰。

其次，金融機構(gòu)在對高凈值個人存量賬戶（總余額大于100萬美元）的盡職調(diào)查執(zhí)行中將面臨時間上的挑戰(zhàn)。征求意見稿中原本規(guī)定正式實施的時間是2017年1月1日，而對于高凈值個人存量賬戶的判斷基準日是2016年12月31日，這與國際上第二批實施CRS標準的國家和地區(qū)都是一致的。但是正式版本由于很難將時間追溯回去，因此將實施時間設(shè)定為2017年7月1日，存量賬戶的判斷基準日為6月30日，相比于原計劃延后半年。然而，對于高凈值個人存量賬戶的截止調(diào)查日期仍然為今年的12月31日。

“這也就意味著，對金融機構(gòu)來說，其對高凈值個人存量賬戶的調(diào)查時間整整縮短了一半。”傅瑾表示，由于對高凈值個人的存量賬戶調(diào)查本身的程序是最為繁瑣的，并且個人賬戶也比機構(gòu)賬戶的調(diào)查難度更大，因此對金融機構(gòu)來說，整體調(diào)查難度沒有降低，但時間縮短了一般。同時，金融機構(gòu)還需要再今年12月31日之前去國稅總局網(wǎng)站辦理注冊登記。

第三個新增的挑戰(zhàn)來自于正式版發(fā)文加重了金融機構(gòu)在盡職調(diào)查中所面臨的責任。在征求意見稿當中，要求存量客戶個人賬戶持有人提供聲明文件，而在正式版中，如果金融機構(gòu)可以從現(xiàn)有信息中進行身份確認，則無需賬戶持有人提供聲明文件，便可自行進行申報。

“這樣會使得金融機構(gòu)責任更重，只有在不確認賬戶持有人信息時才需要其提供相應(yīng)的申明文件�！备佃�認為，一些機構(gòu)為了保險起見，依然會要求賬戶持有人提供申明文件，來降低機構(gòu)所面臨的風險。

綜合來看，中國版CRS對國內(nèi)的金融機構(gòu)來說，會有不小的挑戰(zhàn)，而其中影響最大的是銀行。“特別是中大型銀行，它們涉及零售業(yè)務(wù)較多，因此面對的個人賬戶較多，盡職調(diào)查范圍較大。而雖然證券和基金也相對來工作量也會大，但是畢竟外籍人士在國內(nèi)購買證券、基金不一定多，所以有待驗證。就保險而言，由于一般外籍人士買境內(nèi)帶有現(xiàn)金價值的保險（壽險等）比較有限，因此涉及非居民賬戶的機會相對較低�！�

因此，在盡職調(diào)查過程中建立一定的方法可以節(jié)約時間和工作量。各大金融機構(gòu)應(yīng)該先分析各自產(chǎn)品和投資者構(gòu)成，分析既定工作方法下的工作量，設(shè)計高效率的方法使得前半年的最大量工作能夠按時完成。并且金融機構(gòu)也需要考慮如何形成監(jiān)督制度，使得客戶賬戶信息的變化能實時反應(yīng)（客戶身份信息改變、賬戶金額改變從而影響高、低凈值賬戶的性質(zhì)）。對于新開戶程序的資料收集，可以通過系統(tǒng)改造，在原來反洗錢信息基礎(chǔ)上豐富信息。

“當然相比較OECD發(fā)布的CRS‘標準’，《管理辦法》一方面嚴格遵循“標準”的主要內(nèi)容進行制定，但同時也會在‘標準’允許范圍內(nèi)盡量考慮了國內(nèi)各方訴求，從而減輕金融機構(gòu)合規(guī)負擔和對客戶體驗的影響�！蓖趵俦硎�，例如，對于“賬戶加總余額不超過25萬美元的機構(gòu)存量賬戶”，中國稅務(wù)總局做出的盡職調(diào)查程序選擇是“無需處理”，亦即此類機構(gòu)賬戶將不用被申報。