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- 信托或公司服務(wù)提供者牌照編號(hào): TC001160
香港公司典型案例：創(chuàng)立國際品牌；爭取更大利潤空間；享受優(yōu)惠政策；資金進(jìn)出自由等。
離岸公司典型案例：OEM貼牌、國際貿(mào)易、返程投資、形象優(yōu)化、展覽會(huì)議、商業(yè)秘書等。
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全球50多個(gè)國家/地區(qū)設(shè)有辦事處，擁有9000多名員工，服務(wù)實(shí)體超過20萬家，資產(chǎn)行政管理規(guī)模達(dá)3950億美元。
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目前不少企業(yè)在開展國際業(yè)務(wù)的過程中，會(huì)在開曼、BVI、中國香港、新加坡、盧森堡、百慕大、愛爾蘭等不同的國家和地區(qū)設(shè)立離岸公司，與境內(nèi)實(shí)體運(yùn)營企業(yè)配合運(yùn)作，地區(qū)的選擇除了打開地區(qū)市場、享受稅務(wù)優(yōu)惠之外，更重要的是，通過這些離岸公司進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)的重組，實(shí)現(xiàn)境外上市的目的。
這期內(nèi)容，我們將以紅籌架構(gòu)中的VIE架構(gòu)為例，剖析企業(yè)只用這種架構(gòu)的設(shè)置的步驟與優(yōu)勢↓↓
一、什么是VIE架構(gòu)
協(xié)議控制架構(gòu)，稱為VIE架構(gòu)，是常見的海外股權(quán)架構(gòu)中的紅籌架構(gòu)的范疇。VIE(Variable Interest Entity)，即可變利益實(shí)體，又稱“協(xié)議控制”，是指外國投資者通過一系列協(xié)議安排控制境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體，可取得境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體經(jīng)濟(jì)利益，但無須收購境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體股權(quán)的一種投資結(jié)構(gòu)。
目前，由于外資準(zhǔn)入方面的歷史原因，中國大多數(shù)接受了美元基金投資的互聯(lián)網(wǎng)公司（包括BAT等互聯(lián)網(wǎng)巨頭）大多采用的是新浪最早采用的VIE架構(gòu)。
VIE架構(gòu)設(shè)立的目的
通常用于外國投資者投資中國限制或禁止外商投資領(lǐng)域的運(yùn)營實(shí)體；
實(shí)現(xiàn)境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體到境外上市的目的。（最為常見的應(yīng)用目的）
VIE架構(gòu)的一般設(shè)置步驟
（1）創(chuàng)始人以個(gè)人名義設(shè)立一個(gè)BVI公司
（2）由BVI公司成立Cayman公司
（3）由Cayman公司成立BVI公司
（4）由BVI公司成立HK公司
（5）由HK公司在境內(nèi)設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)（WFOE）
（6）由WFOE一系列協(xié)議控制內(nèi)資企業(yè)以達(dá)到控股國內(nèi)實(shí)體公司
我們通過一個(gè)圖來展示一下這個(gè)關(guān)系
（紅籌架構(gòu)之VIE架構(gòu)）
二、VIE架構(gòu)剖析
01 開曼&BVI公司的設(shè)立
一般而言，VIE架構(gòu)實(shí)際上為擬上市公司為實(shí)現(xiàn)海外上市，在開曼或BVI設(shè)立一個(gè)平行的離岸公司，以該離岸公司作為未來上市或融資主體，選擇這些地方都有一些共同特點(diǎn)：社會(huì)穩(wěn)定、低負(fù)稅、注冊公司便捷、維護(hù)成本小、有健全的法律體系，沒有外匯關(guān)注，有嚴(yán)格的商業(yè)和銀行保密系統(tǒng)，方便的中介服務(wù)等等。
02 為何設(shè)立香港公司
以上述框架為例，在BVI控股外商投資企業(yè)中間，還設(shè)立了一個(gè)香港公司，再經(jīng)由香港公司在國內(nèi)注冊設(shè)立一個(gè)外商投資企業(yè)(WFOE)。
之所以必須要經(jīng)過中國香港而不是直接在國內(nèi)注冊，則是因?yàn)橄愀鄣奶厥庑浴?o:p>
1. 中國香港實(shí)行屬地征稅，只有在中國香港產(chǎn)生或來自中國香港的利潤才征稅；
2. 對(duì)香港公司來源于中國境內(nèi)的符合規(guī)定的股息所得可按5%的稅率來征收預(yù)提所得稅；
3. 不征收資本利得稅；
4. 沒有受控外國公司規(guī)則和資本弱化規(guī)規(guī)則；
5. 稅收損失可以無期限結(jié)轉(zhuǎn)。
BVI+香港的架構(gòu)模式，主要是考慮到中國香港與內(nèi)地前有避免雙重征稅安排，有雙重稅收協(xié)議會(huì)減少股息、利息支出及特許權(quán)使用費(fèi)預(yù)提稅率。
因此，很多紅籌架構(gòu)都把直接持有境內(nèi)公司權(quán)益的公司設(shè)在香港以享受內(nèi)地和香港之間有關(guān)股息所得的預(yù)提所得稅優(yōu)惠。
03 外商投資企業(yè)（WFOE）
上述的各離岸公司進(jìn)行一系列的投資活動(dòng)，最后由香港公司在中國境內(nèi)落地為一家外商獨(dú)資企業(yè)(Wholly Foreign Owned Enterprise，WFOE)，然后WFOE與擬上市的中國公司簽訂一系列協(xié)議，取得境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體經(jīng)濟(jì)利益。
把境內(nèi)的中國企業(yè)自身大部分利潤輸送給WFOE，如此一來，最頂層的離岸公司成為擬上市公司的影子公司，就可以此登陸國外資本市場。
三、VIE架構(gòu)下利潤如何轉(zhuǎn)移
VIE架構(gòu)下，利潤一般產(chǎn)生在境內(nèi)的運(yùn)營實(shí)體，境外的控股公司、香港公司及外商獨(dú)資企業(yè)（WFOE）往往沒有實(shí)質(zhì)性的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)運(yùn)營，因此一般也不產(chǎn)生利潤。
總的來講，VIE架構(gòu)下利潤轉(zhuǎn)移的路徑是：
境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體 → WFOE → 香港公司 → 境外控股公司
由于WFOE是股權(quán)上100%受控于香港公司，香港公司股權(quán)上又100%受控于境外控股公司（即上圖中的Cayman公司）。因此，利潤從WFOE到香港公司，并進(jìn)一步從香港公司到境外控制公司，都是以“子公司向母公司”進(jìn)行紅利分配的形式完成。
VIE 結(jié)構(gòu)下，由于境內(nèi)公司與WFOE不存在股權(quán)控制關(guān)系，是通過VIE協(xié)議實(shí)現(xiàn)控制的。因此，境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體產(chǎn)生的利潤也是通過VIE協(xié)議轉(zhuǎn)移到WFOE，具體表現(xiàn)在以下兩方面：
（1）WFOE向境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體獨(dú)家提供技術(shù)咨詢服務(wù)、企業(yè)管理等服務(wù)，并向境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體收取咨詢服務(wù)費(fèi)；
（2）在VIE架構(gòu)下，往往將法律上可以由WFOE持有的IP都轉(zhuǎn)讓給WFOE，而后WFOE再許可給境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體使用，并向境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體收取知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可使用費(fèi)。
WFOE通過上述一種或多種方式從境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體收取的費(fèi)用往往能占到境內(nèi)企業(yè)利潤的全部，由此實(shí)現(xiàn)利潤從境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體到WFOE的轉(zhuǎn)移。
一旦VIE架構(gòu)形成，根據(jù)美國通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則（US GAAP) 或者國際會(huì)計(jì)報(bào)告準(zhǔn)則，境外控制公司就能直接合并境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體、WFOE及香港公司的財(cái)務(wù)報(bào)表。而實(shí)踐中，VIE架構(gòu)的公司很少有真正將利潤實(shí)質(zhì)性轉(zhuǎn)移到境外控股公司。
四、VIE架構(gòu)的監(jiān)管態(tài)度
當(dāng)年，在新浪公司走通VIE架構(gòu)這條路并成功在美國上市后，VIE架構(gòu)幾乎成為中國蓬勃發(fā)展的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在海外上市的唯一方式。
在互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)高速發(fā)展的大背景下，VIE協(xié)議使外國資本、技術(shù)、管理經(jīng)驗(yàn)源源不斷進(jìn)入中國，使中國有了自身獨(dú)立的互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)，在很多領(lǐng)域推動(dòng)中國快速變革，從政府到整個(gè)產(chǎn)業(yè)的國內(nèi)外資本、創(chuàng)業(yè)者以及民眾都獲益匪淺，可以說VIE架構(gòu)為大家創(chuàng)造了一個(gè)多贏的格局，而這過程中，更離不開各離岸公司在架構(gòu)中的精心搭建。
瑞豐德永提醒
VIE架構(gòu)僅僅是海外股權(quán)架構(gòu)中紅籌架構(gòu)的主要表現(xiàn)形式，此外還有“走出去”投資架構(gòu)（俗稱ODI）、返程投資架構(gòu)，而不少企業(yè)還會(huì)在境外多層架構(gòu)中內(nèi)嵌信托計(jì)劃。
為了能讓大家更能了解其中內(nèi)容，我們將分期為大家進(jìn)行介紹，幫助大家更好的理解離岸公司在整個(gè)海外股權(quán)架構(gòu)中的重要性。
注冊香港公司的好處多，設(shè)立公司流程簡單，成立公司費(fèi)用少。
注冊英國公司成為全球商人們的熱地，速度快、流程簡單、費(fèi)用低。
設(shè)立納閩公司可以達(dá)到稅務(wù)減免、股權(quán)保護(hù)、資金運(yùn)作流暢等優(yōu)勢。
注冊開曼公司無限制貿(mào)易發(fā)展，無外匯管制，無需申報(bào)或繳納稅項(xiàng)。
BVI即英屬維京群島，優(yōu)勢：免交離岸貿(mào)易稅、保護(hù)受益人身份。
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阿聯(lián)酋是石油、天然氣、石油化工出口國。外匯自由，匯率穩(wěn)定。
可使用中英文公司名稱，允許遞交中英文的公司章程到政府公司注冊處。
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