為了滿足國(guó)內(nèi)居民不斷增長(zhǎng)的境外投資需求，這幾年越來(lái)越多的國(guó)內(nèi)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)開(kāi)始涉足境外市場(chǎng)。機(jī)構(gòu)出海的第一步便是要設(shè)立可供投資的主體，而境外基金主體的設(shè)立對(duì)于國(guó)內(nèi)大部分機(jī)構(gòu)來(lái)說(shuō)相對(duì)陌生。

本文從國(guó)內(nèi)機(jī)構(gòu)出海設(shè)立美元投資基金的角度，簡(jiǎn)單梳理了一些常見(jiàn)問(wèn)題并做出適當(dāng)解答，以便大家了解個(gè)基礎(chǔ)脈絡(luò)。

一、自己不懂，有沒(méi)有好的代辦機(jī)構(gòu)？

這是大部分成熟的投資機(jī)構(gòu)首先會(huì)想到問(wèn)題。術(shù)業(yè)有專(zhuān)攻，投資機(jī)構(gòu)的核心工作是做好投資，給LP帶來(lái)超越預(yù)期的投資收益和波動(dòng)率水平，而設(shè)立基金架構(gòu)這樣的周邊事務(wù)，通常是優(yōu)先考慮和專(zhuān)業(yè)服務(wù)商合作。從經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度來(lái)看，讓專(zhuān)業(yè)的人士做專(zhuān)業(yè)的事情，不僅可以提高社會(huì)效率，更可以降低總體成本。

要回答這個(gè)問(wèn)題，首先我們要看海外基金設(shè)立通常會(huì)涉及到哪些機(jī)構(gòu)，這些機(jī)構(gòu)在業(yè)務(wù)的最前線，在他們?cè)敢獾那闆r下，往往是比較好的代辦機(jī)構(gòu)。

此處一共涉及到：券商（股權(quán)基金不需要經(jīng)紀(jì)券商）、銀行、行政管理人、開(kāi)曼和香港律師、審計(jì)師、LP、基金管理人。

我們可以一個(gè)個(gè)來(lái)分析下，到底哪類(lèi)服務(wù)商有可能有這個(gè)業(yè)務(wù)。

LP就不用看了，怎么好意思問(wèn)潛在LP自己的海外基金應(yīng)該找誰(shuí)幫忙設(shè)立。

券商：權(quán)益類(lèi)的投資基金基本上免不了和券商打交道，基本上大家都比較熟悉，溝通起來(lái)順暢。而且券商業(yè)務(wù)多元，很大概率是可以提供設(shè)立服務(wù)的。

銀行：境外銀行家大業(yè)大，貴氣逼人，平時(shí)和銀行打交道主要是存錢(qián)和借錢(qián)，光是這兩項(xiàng)業(yè)務(wù)都讓銀行賺的盆滿缽滿，且不說(shuō)銀行做不做這種繁瑣事務(wù)，就算他們做這個(gè)業(yè)務(wù)，想讓他們服務(wù)自己，怕是沒(méi)個(gè)幾十億資產(chǎn)業(yè)務(wù)往來(lái)希望不大。

行政管理人：大概率很多投資機(jī)構(gòu)之前都沒(méi)接觸過(guò)，不太知根知底，沒(méi)底，而且從實(shí)力上看應(yīng)該是不如券商。

律師：顯然是對(duì)法律法規(guī)是比較熟悉，但是境外律師一般比較貴，咨詢按小時(shí)計(jì)費(fèi)，翻譯按單詞收費(fèi)，就算是提供設(shè)立服務(wù)，有問(wèn)題怕是都不敢隨便打擾律師。

審計(jì)師：術(shù)業(yè)有專(zhuān)攻，會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)專(zhuān)業(yè)人士主要做賬，對(duì)投資業(yè)務(wù)怕是不太熟悉。

基金管理人：境外持牌資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)，可以自己設(shè)立也可以聘請(qǐng)外部機(jī)構(gòu)。通常是聘請(qǐng)香港9號(hào)牌資產(chǎn)管理公司，也可以是自己設(shè)立開(kāi)曼資管公司。當(dāng)然很多剛出海的投資機(jī)構(gòu)一般不會(huì)自己去拿香港9號(hào)牌公司，因?yàn)橐荒陰装偃f(wàn)的運(yùn)營(yíng)費(fèi)用太貴。外部的獨(dú)立的資產(chǎn)管理公司主營(yíng)業(yè)務(wù)一般是投資業(yè)務(wù)，誰(shuí)沒(méi)事天天幫人設(shè)立基金架構(gòu)。所以這里聘請(qǐng)的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)通常是金融機(jī)構(gòu)下面的子公司，境外券商資管為主。

所以最終分析下來(lái)可以知道，投資機(jī)構(gòu)比較靠譜的海外基金設(shè)立的綜合服務(wù)商應(yīng)該是券商，尤其是中資海外券商，大的外資投行門(mén)檻高收費(fèi)貴，小的海外券商，不了解中國(guó)業(yè)務(wù)。（筆者本人就是在某中資海外券商的海外基金團(tuán)隊(duì)，難免有打廣告的嫌疑）

當(dāng)然除了中資海外券商外，也有一些獨(dú)立的基金設(shè)立服務(wù)商提供服務(wù)。但因?yàn)樵擃?lèi)服務(wù)商良莠不齊，信用多不如中資券商，此處便不做展開(kāi)。

二、海外基金設(shè)立地選哪里？

其實(shí)在問(wèn)題1解決后，后面的幾個(gè)問(wèn)題，靠譜的服務(wù)商也都會(huì)幫你搞定，為你解答疑惑。但是考慮到很多小伙伴自我要求高，學(xué)習(xí)能力強(qiáng)，所以在此處也簡(jiǎn)單介紹下。

海外基金設(shè)立地一般都會(huì)選擇法律體制健全、稅率優(yōu)惠的國(guó)家或地區(qū)，但是這樣的地區(qū)還是蠻多，很多人聽(tīng)過(guò)的就有美國(guó)特拉華州、開(kāi)曼、維京群島、香港、盧森堡、澤西島等，這些海外基金設(shè)立地整體而言都擁有相同的普通法淵源，立法多是同根同源，也因在立法過(guò)程中相互借鑒，故各方面規(guī)則比較相近。但是各地的政策和服務(wù)還是有許多不同，各有特色。具體的差異在此不做贅述。

我直接給出建議：

建議大部分的國(guó)內(nèi)機(jī)構(gòu)的海外基金設(shè)立地選擇在開(kāi)曼！

雖然國(guó)內(nèi)不同的機(jī)構(gòu)的管理層背景、LP背景、基金條款等各方面的情況不盡相同，在基金架構(gòu)上常有不同，但是在注冊(cè)地上的選擇卻基本都是在開(kāi)曼。

除了因?yàn)殚_(kāi)曼有著稅務(wù)中立、監(jiān)管機(jī)制成熟等優(yōu)點(diǎn)外，開(kāi)曼還有個(gè)重要的優(yōu)點(diǎn)是服務(wù)商眾多！

要知道開(kāi)曼這么芝麻點(diǎn)大的地方，既然讓全球75%以上的離岸基金75%設(shè)立在此，全球50大銀行有40家在開(kāi)曼有辦事處。產(chǎn)業(yè)的聚集讓服務(wù)變得更加便利，服務(wù)價(jià)格也不會(huì)太離譜。特別是像離我們很近的香港就有非常多的開(kāi)曼服務(wù)商，溝通也方便。另外，不把基金主體注冊(cè)在香港的主要原因是監(jiān)管更嚴(yán)、稅收和合規(guī)成本更高。

三、設(shè)立流程是什么樣的？設(shè)立海外基金需要多少費(fèi)用？應(yīng)該選擇何種基金架構(gòu)？

在這里主要做些補(bǔ)充和更新：

1. 因?yàn)橐咔榈挠绊�，初次設(shè)立海外基金，時(shí)間上可能會(huì)比之前稍微長(zhǎng)一點(diǎn)，建議有需求的投資機(jī)構(gòu)要早早做計(jì)劃。

2.由于2019年《開(kāi)曼經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法》、2020年《共同基金（修訂）法案》、《2020年私募基金法案》的出臺(tái)和落地，讓目前開(kāi)曼基金的架構(gòu)和費(fèi)用都有做一些調(diào)整。

• 開(kāi)曼經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法讓開(kāi)曼資管公司的基金管理業(yè)務(wù)落入管轄范圍，因而基金架構(gòu)和費(fèi)用都有做調(diào)整。
• 共同基金修訂法案出臺(tái)后，之前可以豁免注冊(cè)的基金類(lèi)型（如15人以下的SPC基金和stand-alone基金）現(xiàn)在基本都需要注冊(cè)且需要聘請(qǐng)審計(jì)師。
• 開(kāi)曼群島私募基金法（Private Funds Law,“開(kāi)曼私募基金法”）已經(jīng)于 2020 年 2 月 7 日頒布生效，要求在開(kāi)曼群島設(shè)立的封閉式基金（比如ELP基金，此前是豁免注冊(cè)、無(wú)需審計(jì)、估值和托管）向開(kāi)曼群島金融管理局（“CIMA”）注冊(cè)為私募基金并遵守若干持續(xù)合規(guī)要求。私募基金在完成注冊(cè)前不得接受以投資為目的而實(shí)繳的出資�；�金應(yīng)當(dāng)履行審計(jì)、資產(chǎn)估值、財(cái)產(chǎn)保管和核實(shí)、現(xiàn)金監(jiān)控和證券識(shí)別等合規(guī)要求。
• 瑞豐德永(Richful Deyong)2008年始創(chuàng)于香港，系卓佳(Tricor)集團(tuán)成員，是亞洲具有領(lǐng)先地位的專(zhuān)業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，在全球21個(gè)國(guó)家/地區(qū)47個(gè)城市設(shè)有辦事處，擁有2500多名員工，服務(wù)超過(guò)30000客戶，1300間香港聯(lián)交所上市公司，500間新加坡和馬來(lái)西亞上市公司，名列財(cái)富雜志500強(qiáng)企業(yè)超40%及眾多跨國(guó)知名公司。
  
  服務(wù)涵蓋：上市公司秘書(shū)、新股上市及股票登記、債務(wù)托管及受信，財(cái)富管理，海外信托和基金會(huì)設(shè)立，香港及離岸公司注冊(cè)，特許牌照申請(qǐng)，企業(yè)架構(gòu)，財(cái)稅咨詢，會(huì)計(jì)安排，人力資源、薪酬管理，綜合性商務(wù)、企業(yè)及投資者服務(wù)等領(lǐng)域。
  
  擁有豐富知識(shí)的精英團(tuán)隊(duì)，為客戶提供全球化業(yè)務(wù)發(fā)展的專(zhuān)業(yè)指導(dǎo)和技術(shù)支持。
  
  瑞豐德永是“為客戶創(chuàng)造更高價(jià)值，為行業(yè)樹(shù)立品牌典范”核心價(jià)值觀的踐行者，秉持“全球化運(yùn)營(yíng)，國(guó)際化標(biāo)準(zhǔn)，致力于每一位客戶的滿意和成功”的服務(wù)宗旨，務(wù)實(shí)為中國(guó)企業(yè)國(guó)際化發(fā)展拓展價(jià)值版圖。
  
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