導(dǎo)讀

2018年4月24日，香港聯(lián)交所做出重大變革，表示將從2018年4月30日起接受“同股份不同權(quán)”架構(gòu)的公司到香港證券交易所掛牌上市，并且鼓勵(lì)生物科技公司在香港上市。本次交易規(guī)則的變更使香港證券交易市場(chǎng)再度火熱，中國(guó)內(nèi)地企業(yè)赴港上市出現(xiàn)熱潮，僅2018年上半年就有37家企業(yè)在香港主板和創(chuàng)業(yè)板掛牌上市，其中不乏獨(dú)角獸企業(yè)。

目前中國(guó)企業(yè)赴香港上市的模式主要可分三種：H股模式、典型紅籌模式、VIE模式。

H股模式

結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)要：

中國(guó)內(nèi)地注冊(cè)的股份有限公司，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及香港聯(lián)交所審批后，在香港股票市場(chǎng)發(fā)行外資股。由于這類公司是注冊(cè)于中國(guó)境內(nèi)的股份有限公司，需要受到中國(guó)證券法以及公司的約束。對(duì)于其剩余內(nèi)資股的部分，仍可在境內(nèi)A股掛牌上市，如中國(guó)人壽、中國(guó)平安、青島啤酒等，該模式常見(jiàn)于國(guó)有企業(yè)在香港上市的架構(gòu)。

經(jīng)典架構(gòu)：

優(yōu)缺點(diǎn)比較：

典型紅籌模式

結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)要：

中國(guó)公司的股東于境外（如開(kāi)曼群島）設(shè)立離岸公司，并利用離岸公司返程收購(gòu)境內(nèi)公司的股權(quán)或資產(chǎn)，之后以該離岸公司作為上市主體申請(qǐng)香港上市，但其主要運(yùn)營(yíng)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)雖在中國(guó)境內(nèi)。

經(jīng)典架構(gòu)：

優(yōu)缺點(diǎn)比較：

VIE模式

結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)要：

由于境內(nèi)監(jiān)管環(huán)境對(duì)于部分行業(yè)存在外資準(zhǔn)入限制，為解決該等行業(yè)難以境外上市融資的困境，境內(nèi)企業(yè)的股東通過(guò)在境外注冊(cè)上市主體，實(shí)現(xiàn)境外上市實(shí)體與境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體相分離。境外上市實(shí)體不通過(guò)股權(quán)方式，而是通過(guò)一系列協(xié)議完全控制境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和利潤(rùn)。VIE模式一般由三部分架構(gòu)組成，即境外特殊目的公司（上市主體）、境內(nèi)返程投資企業(yè)（WFOE）和境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體。

經(jīng)典架構(gòu)：

優(yōu)缺點(diǎn)比較：

關(guān)于上市架構(gòu)模式的建議

全球一站式商業(yè)服務(wù)及解決方案提供商瑞豐德永建議您：

（一）根據(jù)不同企業(yè)特點(diǎn)建議采用不同的上市架構(gòu)模式：

• VIE多見(jiàn)于企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)在中國(guó)，且屬于外資禁止/限制投資的行業(yè)，這些企業(yè)在進(jìn)行海外上市時(shí)的架構(gòu)時(shí)多考慮VIE架構(gòu)，如電信等受限制行業(yè)。
• 相比于國(guó)有企業(yè)，中國(guó)民營(yíng)企業(yè)多采用VIE架構(gòu)或經(jīng)典紅籌模式。
• 中國(guó)國(guó)有企業(yè)赴港上市多采用H股模式，國(guó)有企業(yè)通過(guò)證監(jiān)會(huì)審核的把握度相對(duì)較高。

（二）搭建基礎(chǔ)架構(gòu)聽(tīng)從專業(yè)意見(jiàn)：

不少創(chuàng)業(yè)者在VIE或者典型紅籌架構(gòu)運(yùn)行了很長(zhǎng)時(shí)間以后，甚至上市之前才發(fā)現(xiàn)當(dāng)初的搭建過(guò)程留下了很多財(cái)稅方面的隱患，后期解決需要花費(fèi)很多時(shí)間和成本，有些甚至是無(wú)法挽回的。常見(jiàn)的問(wèn)題包括：

• 投資者退出渠道不順暢
• 架構(gòu)未完全滿足上市審查要求
• 架構(gòu)資源配置不合理，導(dǎo)致利潤(rùn)分配困難，進(jìn)而令公司財(cái)務(wù)表現(xiàn)打折扣
• 發(fā)現(xiàn)投資人稅基損失，退出稅負(fù)增加

要解決這些問(wèn)題，需要從VIE紅籌架構(gòu)搭建之初就開(kāi)始布局和調(diào)配，避免出現(xiàn)問(wèn)題影響上市進(jìn)程。

瑞豐德永(Richful Deyong)2008年始創(chuàng)于香港，系卓佳(Tricor)集團(tuán)成員，是亞洲具有領(lǐng)先地位的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，在全球21個(gè)國(guó)家/地區(qū)47個(gè)城市設(shè)有辦事處，擁有2500多名員工，服務(wù)超過(guò)30000客戶，1300間香港聯(lián)交所上市公司，500間新加坡和馬來(lái)西亞上市公司，名列財(cái)富雜志500強(qiáng)企業(yè)超40%及眾多跨國(guó)知名公司。

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